Imperial Водолечебница Отель Co, Блэкпул v Хэмпсон (1883) 23 Ch D 1 является юридическая компания Великобритании случай, касающийся интерпретации компании устава . По конкретным фактам он был замененразделом 168 Закона о компаниях 2006 года , который позволяетотстранять директора от должности обычным большинством голосов на общем собрании.
Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул v Хэмпсон | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Решил | 15 декабря 1882 г. |
Цитата (и) | (1883) LR 23 Ch D 1 |
Мнения по делу | |
Коттон LJ , лорд Джессел MR и Bowen LJ | |
Ключевые слова | |
Смещение директора, устав |
Факты
В уставе Imperial Hydropathic Hotel Co (ныне The Imperial Hotel Blackpool ) говорится, что директора должны занимать свои должности в течение трех лет и выходить на пенсию по очереди. На общем собрании акционеры приняли решение уволить двух директоров, которые еще не должны были выйти на пенсию, и избрали вместо них двух других. Компания утверждала, что директора были уволены на законных основаниях. [1]
Суждение
Апелляционный суд постановил, что устав компании не может быть проигнорирован решением акционера. Если устав компании ограничивает полномочия общего собрания, в него сначала должны быть внесены формальные поправки, и их нельзя просто игнорировать, даже если большинство из них достаточно велико, чтобы изменить статьи. Лорд Джессел М.Р. вынес первое решение. [2]
Апелляция в этом случае подана на приказ вице-канцлера Бристоу, и это, безусловно, поднимает новый вопрос, а именно, может ли компания без явных законодательных полномочий сместить своих директоров на общем собрании. Это главный вопрос. Теперь, когда мы рассматриваем природу этих компаний, мы обнаруживаем, что они являются официальными корпорациями, созданными в соответствии с Законом о компаниях 1862 года, в разделе 18 которого говорится, что подписчики меморандума и другие участники должны при регистрации быть юридическим лицом под названием содержащаяся в учредительном договоре, способная незамедлительно выполнять все функции зарегистрированной компании. Я не нахожу никаких других полномочий, предоставленных им в форме выраженных слов в отношении их работы, кроме 50-го раздела, который дает им право изменять свои правила специальными резолюциями. Они также имеют право, если они сочтут нужным, но не иначе, принять правила, содержащиеся в Приложении А., к Акту парламента. Есть один раздел этих правил, который необходимо рассмотреть, поскольку он имеет отношение к общим положениям Акта парламента. Это искусство. 65 Таблицы A: «Компания на общем собрании может специальным решением отстранить любого директора до истечения срока его полномочий и может обычным решением назначить другое лицо вместо него; назначенное таким образом лицо будет занимать должность только в течение того времени, которое директор, на место которого он назначен, занимал бы эту же должность, если бы он не был отстранен от должности ». Таким образом, очевидно, что участники этого Парламентского Акта не предполагали, что в самом Парламентском Акте есть прямое право отменить, иначе это было бы совершенно излишним.
Тот факт, что компания является корпорацией, не совсем решает вопрос: потому что вполне может быть так, что либо из характера самой корпорации, либо из-за особого положения вы должны сделать вывод об этой власти. Я рассмотрю оба пункта. Во-первых, есть ли необходимость? Думаю, нет. Если нормативные акты компании запрещают смещение директора или не содержат положения, аналогичного приведенному в Таблице A., об отстранении директора, вы можете включить такое положение в устав специальной резолюцией в соответствии с разделом. 50. Следовательно, всякий раз, когда возникает случай, когда вы требуете отстранить директора без особой причины, вы не можете выполнить эту задачу, кроме как в соответствии с указанными в уставе полномочиями, и если вы дали себе право отстранить директора, то может приступить к осуществлению этой власти путем удаления. Поэтому мне кажется, что это сильный аргумент против случайной силы удаления. Единственный другой вопрос - присуща ли сила корпорации - мне совершенно ясно, что она не присуща корпорации. Что касается самих корпораций, было решено, что в обычных корпорациях есть право на исключение из корпорации по уважительной причине. Исходя из характера дела, можно было бы так предположить. Возьмем случай муниципальной корпорации - корпорации для правительства города - если глава корпорации стал неспособен выполнять свои функции, было бы неразумно предполагать, что у корпорации не было неотъемлемой силы, чтобы отстранить его и назначить кто-то другой вместо него. Таким же образом вы можете установить подзаконные акты, согласно которым всякий раз, когда корпорация не может выполнять свои функции из-за личной недееспособности, либо из-за того, что он приобрел дурную репутацию или по какой-либо другой причине, он может быть удален из корпорации; но все это является необходимым инцидентом для достижения целей, для которых создается корпорация, и он стоит на совершенно иной основе, чем удаление человека из офиса в корпорации. Мне кажется, что нет доктрины общего права, и нет никаких законодательных положений, которые позволяли бы вам изменять контракт, заключенный между участниками, о том, что директора будут занимать должность в течение определенного периода, предполагая, что есть контракт, который не содержат силу удаления. Эта особая власть отсутствует, я думаю, это избавляет от идеи, которую вы можете устранить с помощью некоторой неотъемлемой силы, не содержащейся в статуте или статьях.
Что касается другого пункта, думаю, никаких сомнений быть не может. Директора должны избираться обычным образом, чтобы занимать должность на определенный период, очевидно, до выхода на пенсию. Существуют положения о выходе на пенсию в обычном порядке, и, конечно, смысл статей заключается в том, что до выхода на пенсию они занимают должность и продолжают занимать эту должность. Таким образом, однажды избранные директора занимают свои посты в течение периода, на который они были избраны, без права смещения.
Единственный другой аргумент, адресованный нам, заключается в следующем: - Говорят, что согласно особым условиям настоящего Устава вы можете отстранять директоров; и для этой цели необходимо увидеть, каковы специальные условия. 44-й пункт основан на следующем: «Компания может время от времени по решению, принимаемому не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, присутствующих лично или по доверенности на любом внеочередном собрании, отменять, изменять или дополнять любое из правила компании, содержащиеся в уставе или нет, при условии, что такое решение будет ограничиваться предметом или бизнесом, указанным в уведомлении о созыве собрания ». Затем 45-й пункт требует уведомления как минимум за семь дней, «с указанием места, времени, часа собрания и цели, для которой должно быть проведено любое общее собрание». Затем пункт 46: «Любой акционер может, направив уведомление не менее чем за три дня до этого, представить любое решение собранию, помимо вопросов, содержащихся в уведомлении о таком собрании», которое должно быть оставлено под 47-м в зарегистрированном офис компании. Теперь, учитывая положение дел, предполагается, что в соответствии со статьей 44 компания может по своему решению сместить двух директоров. На мой взгляд, нет. Они могут изменять только устав. Напротив, в принятом постановлении статьи оставили в покое. Остались статьи, прописывающие весь срок полномочий, три года или что-то в этом роде. Они не изменили их ни в малейшей степени, но приняли простое решение о том, что два специально названных директора должны быть отстранены от должности. На мой взгляд, это вообще не входит в сферу действия статьи 44. Если бы они хотели действовать в соответствии с пунктом 44, они должны были принять пункт, позволяющий компании сместить директоров, а затем, когда они предоставили себе это право, они могли бы действовать в соответствии с этим. Это, я думаю, решает все дело.
Но было предложено, чтобы уведомление, направленное акционером за три дня, было сделано вместо уведомления, указанного в пункте 45. На мой взгляд, это не так. Уведомление, указанное в пункте 45, должно быть направлено каждому акционеру. Уведомление, указанное в пункте 46, должно быть оставлено только в зарегистрированном офисе компании, одно уведомление - за семь дней, а другое - за три дня. Мне ясно, что уведомление, которое должно быть дано в соответствии с пунктом 46, является чем-то дополнительным или вспомогательным, что может быть надлежащим образом выдвинуто в соответствии с условиями уведомления о созыве собрания, и поэтому решение, принятое на первом собрании, было принято неверно. уведомление. Что касается второго собрания, нет необходимости решать, имело ли второе собрание право смещать директоров. Таким образом, в результате эта апелляция будет отклонена с возмещением расходов.
Коттон LJ согласился, заявив, [3]
на мой взгляд, было бы полной ошибкой утверждать, что, поскольку есть право изменять правила, вы можете резолюцией, которая может изменить правила, делать то, что противоречит правилам в том виде, в каком они существуют в конкретном и индивидуальном случае. Это никоим образом не меняет правила. Изменение правил будет заключаться в введении положения не о том, что какой-либо конкретный директор может быть освобожден от должности директора, а о том, что директора могут быть смещены путем голосования на общем собрании. Совсем другое дело - принять общее правило, применимое ко всем, кто в него входит, и принять резолюцию против конкретного человека, что было бы привилегией, а не законом. Теперь здесь не было попытки принять какое-либо решение на этом собрании, которое могло бы повлиять на любого директора, кроме тех, на кого направлена резолюция, никакое изменение правил не должно было связывать компанию с этими правилами как измененными ...
Bowen LJ закончил следующим образом. [4]
Речь не идет ни об отстранении офицера, ни об агенте корпорации общего права. Мы обсуждаем права директоров уставной корпорации, созданной в соответствии с Законом 1862 года, и в таком случае мы должны рассмотреть, каковы права директоров и акционеров в соответствии с уставом по разделам. 16, должны связать всю компанию и всех акционеров так сильно, как если бы они все поставили перед ними свои печати. Поэтому, когда вы рассматриваете вопрос об увольнении директора, вы должны посмотреть, соблюден ли устав. Когда мы смотрим на устав, становится ясно, что он не соблюдается. Мне кажется, что в отношении первого заседания Апеллянты не участвуют в суде, а в отношении второго заседания недостатком их позиции является то, что они рассматривают то, что было сделано на этом заседании, как если бы оно представляло собой изменение правила, тогда как это всего лишь перемещение людей. Я не думаю, что можно найти язык, который бы лучше выразил мою точку зрения, чем мнение лорда-судьи Коттона. Ошибочно полагать, что закон и привилегия - это одно и то же, или что вы действительно изменяете правила, пытаясь лишить человека их преимуществ.