Закон о компаниях 2006 (с 46) является Закон о парламенте Соединенного Королевства , который формирует основной источник права компании в Великобритании .
Длинное название | Закон о реформировании законодательства о компаниях и пересмотр большей части законодательных актов, касающихся компаний; сделать другие положения, относящиеся к компаниям и другим формам организации бизнеса; предусмотреть дисквалификацию директоров, фирменных наименований, аудиторов и актуариев; внести поправки в Часть 9 Закона о предприятиях 2002 г . ; и для связанных целей |
---|---|
Цитата | 2006 c 46 |
Территориальная протяженность | Англия и Уэльс; Шотландия; Северная Ирландия |
Даты | |
Королевское согласие | 8 ноября 2006 г. |
Статус: Действующее законодательство | |
История прохождения через парламент | |
Текст статута в первоначальной редакции | |
Пересмотренный текст устава с поправками |
Закон вводился в действие поэтапно, причем окончательное положение вступило в силу 1 октября 2009 года. Он заменил Закон о компаниях 1985 года .
Закон представляет собой всеобъемлющий кодекс корпоративного права Соединенного Королевства и внес изменения почти во все аспекты закона, касающиеся компаний. Ключевые положения:
- Закон кодифицирует некоторые существующие принципы общего права , например, касающиеся обязанностей директоров .
- он переставляет в Великобритании закон поглощений директивы и директива Прозрачности в Европейском Союзе
- он вводит различные новые положения для частных и государственных компаний .
- он применяет единый режим закона о компаниях на всей территории Соединенного Королевства, заменяя две отдельные (если идентичны) системы для Великобритании и Северной Ирландии.
- он иным образом изменяет или переформулирует почти весь Закон о компаниях 1985 года в той или иной степени. [2]
Законопроект об этом законе был впервые внесен в парламент как «Закон о реформе законодательства о компаниях» и был предназначен для внесения широкомасштабных поправок в существующие законы. Лоббирование со стороны директоров и юристов привело к тому, что законопроект был преобразован в сводный закон , что позволило избежать перекрестных ссылок между многочисленными законодательными актами.
Юристы Соединенного Королевства отнеслись к Закону без особого энтузиазма. Высказывались опасения, что было добавлено слишком много деталей, чтобы попытаться охватить все возможные варианты. [3] [ дата отсутствует ] В то время как был обещан полный пересмотр закона о компаниях, закон, похоже, оставляет большую часть существующей структуры на месте и упрощает некоторые аспекты только на полях. Говорят, что в других областях он усложнил и запутал ранее принятый закон и может затруднить ведение бизнеса для тех, кто управляет небольшими компаниями. [ необходима цитата ]
Выполнение
Небольшая часть Закона, в том числе статья 43, которая перенесла Директиву ЕС о прозрачности в законодательство Великобритании, вступила в силу с королевского согласия в ноябре 2006 года. Затем в январе 2007 и апреле 2007 года вступили в силу первый и второй приказы о вступлении в силу. График реализации оставшейся части Закона был объявлен в феврале 2007 года Маргарет Ходж, министром промышленности и регионов. В результате третьего и четвертого приказов о начале производства в октябре 2007 года вступил в силу еще один транш положений, а в апреле и октябре 2008 года - пятый, шестой и седьмой. действует с октября 2009 г.
Постепенный график должен был дать компаниям достаточно времени для подготовки к новому режиму в соответствии с Законом, вместо того, чтобы выполнять все 1300 разделов Закона за один день.
Другая причина для поэтапной реализации заключается в том, что, несмотря на размер Закона, в очень многих разделах предусматривается внесение подзаконных актов государственным секретарем, для разработки которых требовалось время.
За выполнение Закона отвечает Департамент бизнеса, инноваций и профессиональных навыков .
Директора
Закон заменил и кодифицировал основное общее право и справедливые обязанности директоров, но он не претендует на исчерпывающее изложение их обязанностей, и поэтому вполне вероятно, что обязанности общего права сохранятся в сокращенной форме. Традиционные понятия корпоративной выгоды в общем праве были отброшены, и теперь акцент делается на корпоративной социальной ответственности . Семь систематизированных обязанностей заключаются в следующем:
- S171 действовать в рамках своих полномочий - соблюдать условия учредительного договора и устава компании, а также решения, принятые акционерами ;
- S172 для содействия успеху компании - директора должны продолжать действовать таким образом, чтобы приносить пользу акционерам в целом, но теперь существует дополнительный список неисчерпывающих факторов, на которые директора должны обращать внимание. Это был один из самых спорных аспектов нового законодательства на стадии разработки. Вот эти факторы:
- долгосрочные последствия решений
- интересы сотрудников
- необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими
- влияние на сообщество и окружающую среду
- стремление поддерживать репутацию за высокие стандарты ведения бизнеса
- необходимость действовать справедливо в отношениях между членами
- S173 для вынесения независимого суждения - директора не должны ограничивать свое усмотрение в действиях, кроме как в соответствии с соглашением , заключенным компанией, или способом, разрешенным уставом компании.
- S174 проявлять разумную осторожность, навыки и усердие - это должно осуществляться в соответствии со стандартами, ожидаемыми от
- лицо, обладающее общими знаниями, навыками и опытом, разумно ожидаемыми от лица, выполняющего функции директора ( объективный тест), а также
- фактические знания, навыки и опыт конкретного директора ( субъективный тест)
- S175, чтобы избежать конфликтов интересов - также должны быть введены методы разрешения таких конфликтов с одобрения совета директоров или акционеров
- S176 не принимать выгоды от третьих лиц
- S177, чтобы заявить о своей заинтересованности в предполагаемой сделке с компанией - должны быть исключены вопросы, которые вряд ли приведут к конфликту интересов или о которых директорам уже известно. По закону будут предусмотрены дополнительные обязательства по декларированию интересов в отношении существующих сделок.
Хотя изменения в обязанностях директоров были наиболее широко разрекламированным (и вызывающим споры) аспектом законодательства, Закон также влияет на директоров различными другими способами:
- S239 Возможность акционеров утверждать любое поведение директора (включая нарушение обязанностей, небрежность, невыполнение обязательств или злоупотребление доверием) регулируется статутом, хотя S 239.7 оставляет дверь открытой для принципов общего права, которые ранее были единственным руководством по этому вопросу. . Согласно Закону директора, которые также являются акционерами, или лица, связанные с ними, не имеют права голоса в отношении ратификационной резолюции, касающейся их действий.
- Существующие ограничения на компании, освобождающие директоров от ответственности по определенным обязательствам, были ослаблены, чтобы компании группы могли выплачивать компенсацию директорам корпоративных попечителей и профессиональных пенсионных схем .
- SS261-3 Закон дал акционерам законное право предъявлять иски к директорам за неправомерные действия от имени компании ( производное действие ), хотя акционерам необходимо согласие суда для подачи такого иска.
- Некоторые сделки между компанией и ее директорами, которые ранее были запрещены законом, стали законными после одобрения акционеров (например, ссуды от компании ее директорам)
- Закон требует, чтобы по крайней мере один директор в совете компании был физическим лицом, хотя корпоративные директора по-прежнему разрешены.
- Действующее возрастное ограничение в 70 лет для директоров публичных компаний отменено. Новый минимальный возраст 16 лет был введен для всех директоров, которые являются физическими лицами (S157).
- Директора будут иметь возможность предоставлять Регистрационную палату с адресом службы , которые в будущем позволят их домашние адреса , которые будут храниться в отдельном реестре, доступ к которым будет ограничен.
Основные положения
Закон содержит различные положения, которые затрагивают все компании независимо от их статуса:
- Регистрация компании - процедура регистрации компаний будет модернизирована для облегчения регистрации через Интернет . Для одного человека появится возможность создать публичную компанию.
- Конституционные документы - устав компании станет ее основным конституционным документом, а меморандум компании будет рассматриваться как часть ее статей. Новые модели статьи для частных компаний , которые должны быть приняты в соответствии с законом, предназначены для отражения лучше так , что небольшие компании работать, и заменят существующую таблицу А . Существующим компаниям будет разрешено полностью или частично принять статьи новой модели.
- Корпоративная правоспособность - согласно новому Закону правоспособность компании будет неограниченной, если ее статьи специально не предусматривают иное, что значительно снижает применимостьдоктрины ultra vires к корпоративному праву и устраняет необходимость в пункте о чрезмерно длинных объектах в Меморандуме об ассоциации .
- Оформление документов - формальности для оформления в качестве акта должны быть дополнительно пересмотрены, чтобы один директор мог оформить документ в качестве акта от имени компании простой подписью в присутствии свидетеля.
- Уставный капитал - требование об уставном капитале будет отменено. Компании смогут переводить свой уставный капитал из одной валюты в другую без постановления суда.
- Распределение в натуральной форме - Закон рассматривает текущую неопределенность в законодательстве в отношении передачи неденежных активов компанией акционеру и того, следует ли рассматривать это как распределение. [4]
- Собрания акционеров - Закон позволяет проводить собрания акционеров быстрее. Особые решения теперь требуют уведомления всего за 14 дней, если они не были предложены на годовом Общем собрании акционеров .
- Связь с акционерами - Закон упростил компаниям электронное общение (например, по электронной почте или через веб-сайт) со своими акционерами посредством явного соглашения (согласие может быть получено в соответствии со статьями, или если акционер не указал, что они не хотят общаться через сайт, а также более традиционными методами).
- Ответственность аудитора - аудиторам теперь разрешено ограничивать свою ответственность по претензиям в связи с небрежностью , злоупотреблением доверием или нарушением обязанностей при условии, что:
- акционеры заранее одобрили ограничение.
- суд считает ограничение ответственности «справедливым и разумным» [5]
Это изменение было внесено после интенсивного лоббирования со стороны бухгалтеров Соединенного Королевства.
- Судья по названиям компаний - Раздел 69 Закона предусматривает назначение судьи по названиям компаний. Компания Наименование Трибунал был учрежден 1 октябрь 2008 года , через которые компания Наименование Adjudicator будет управлять своими полномочиями через Великобританию ведомства по интеллектуальной собственности под трибуналом. Раздел 69 расширил основания, по которым любое лицо может возражать против регистрации конфликтующего названия компании в соответствии с Законом.
Частные компании
Одним из наиболее разрекламированных аспектов нового законодательства было упрощение корпоративного режима для небольших частных компаний. Ряд изменений, внесенных Законом, касается только частных компаний. К значительным изменениям относятся:
- Секретари компании - частной компании больше не нужно назначать секретаря компании , но она может это сделать, если пожелает.
- Письменные решения акционеров - требование единогласия в письменных решениях акционеров было отменено, и требуемое большинство аналогично большинству голосов для собраний акционеров - простое большинство разрешенных акций для обычных решений или 75% для особых решений.
- Отмена годового общего собрания - частные компании больше не обязаны проводить годовые общие собрания, хотя при желании они могут предусмотреть их в своих статьях.
- Короткое уведомление о собраниях - частные компании могут созывать собрания в короткие сроки, если согласие дается держателями 90% от номинальной стоимости акций, обладающих правом голоса.
- Распределение акций - если частные компании имеют только один класс акций, директора будут иметь неограниченные полномочия по распределению акций, если иное не предусмотрено уставом.
- Финансовая помощь - Закон отменяет запрет на предоставление частными компаниями финансовой помощи для покупки их собственных акций и соответствующую процедуру освобождения от уплаты налогов, хотя на публичные компании по-прежнему распространяются ограничения на финансовую помощь.
- Уменьшение уставного капитала - частные компании смогут уменьшить свой уставный капитал без необходимости получения судебного решения.
- Сдача отчетности - период, в течение которого должны быть поданы отчеты, сокращен с 10 месяцев до 9 месяцев с конца финансового года.
Публичные и листинговые компании
Закон также направлен на содействие более широкому участию акционеров, и для публичных компаний вводится ряд новых требований, некоторые из положений которых применяются только к компаниям, акции которых котируются на основной площадке Лондонской фондовой биржи (но, что важно, не компаниям, акции которых котируются на AIM ).
- Обзор бизнеса - Закон предъявляет дополнительные требования к компаниям, перечисленным на основной площадке Лондонской фондовой биржи, в их годовом отчете и финансовой отчетности. Теперь они включают:
- основные тенденции и факторы, которые могут повлиять на будущее развитие, результаты и положение бизнеса;
- информация по экологическим вопросам, сотрудникам и социальным вопросам; а также
- информация о договорных и иных договоренностях, существенных для бизнеса компании.
- Годовое общее собрание акционеров и отчетность - компании из основного списка должны будут проводить свои годовые собрания акционеров и представлять отчетность в течение 6 месяцев после окончания финансового года. От них также потребуется:
- публиковать годовой отчет и финансовую отчетность на своем сайте;
- раскрывать результаты голосования на общих собраниях на своем веб-сайте;
- предоставить определенным миноритарным акционерам право требовать независимой проверки любого голосования с опросом, результаты которого должны быть опубликованы на веб-сайте компании.
- Политические пожертвования и расходы - Закон содержит упрощение и разъяснение существующих положений, требующих одобрения акционеров для политических пожертвований и расходов, и проясняет ряд серых областей (например, расходы, связанные с профсоюзами ).
- Предоставление прав косвенным инвесторам - номинальные акционеры компаний, включенных в основной список, смогут назначать лиц, от имени которых они владеют акциями, для получения копий сообщений компании, годовых отчетов и счетов. Все компании также смогут включать в свои статьи положения, позволяющие идентифицировать другую сторону для реализации дополнительных прав акционера. Это сделано для того, чтобы снять озабоченность по поводу того, что акции публичных компаний часто хранятся на имя посредника, что затрудняет осуществление бенефициарными владельцами акций своих прав как акционера.
- Голосование, проводимое учреждениями - Закон дает правительству право вводить в будущем нормативные акты , которые потребуют от учреждений раскрытия информации о том, как они проголосовали. Правительство заявило, что оно будет вводить такие правила только после всесторонних консультаций и в случае, если схема добровольного раскрытия информации не сработает.
- Безбумажная передача акций - Закон дает правительству право принимать постановления, требующие (а также разрешающие) безбумажное владение и передачу акций в компаниях, включенных в основной список.
- Директива об обязательствах прозрачности - раздел 43 ввел в действие Европейскую директиву, налагающую обязательства на компании из основного списка в отношении финансовой отчетности, раскрытия информации о крупных приобретениях или отчуждении ее акций и распространения информации о компании среди ее акционеров и общественности в целом. Закон дает Управлению финансовых услуг право устанавливать правила для выполнения требований Директивы, которые будут реализованы путем внесения изменений в существующие Правила листинга и Правила раскрытия информации. В соответствии с разделом 1270 Закона также была введена установленная законом схема компенсации за вводящие в заблуждение или неточные заявления в отчетах.
- Поглощения - Директива ЕС о поглощениях была введена в действие временными нормативными актами в Соединенном Королевстве в мае 2006 года. Закон расширяет законодательную основу нормативных актов в отношении определенных вопросов, таких как установленная законом основа Группы по поглощениям и Кодекс города о поглощениях. и слияния. В нем также были расширены положения о «зачистке меньшинства», введенные поправкой к Закону о компаниях 1985 года, и решены некоторые практические проблемы, возникшие в связи с их деятельностью.
СОДЕРЖАНИЕ
- Часть 1 Общие вводные положения, пункты 1-6
- Часть 2 Создание компании , пп 7-16
- Часть 3 Устав компании, ст. 17-38
- Часть 4 Потенциал компании и связанные с этим вопросы, ss 39-52
- Часть 5 Название компании, сс 53-85
- Часть 6 Зарегистрированный офис компании, ss 86-88
- Часть 7 Перерегистрация как средство изменения статуса компании, гс 89-111
- Часть 8 Члены компании, ss 112-144
- Часть 9 Осуществление прав членов, ст. 145-153
- Часть 10 Директора компании, сс 154-259
- Часть 11 Производные иски и разбирательства участников, гс 260-269
- Часть 12 секретари компаний, ss 270-280
- Часть 13 Резолюции и собрания, ст. 281-361
- Часть 14 Контроль политических пожертвований и расходов, ss 362-379
- Часть 15 Счета и отчеты, гс 380-474
- Часть 16 Аудит , ss 475-539
- Часть 17 Уставный капитал компании, гс 540-657
- Часть 18 Приобретение компанией с ограниченной ответственностью собственных акций, ss 658-737
- Часть 19 Облигации , гс 738-754
- Часть 20 Частные и государственные компании, гс 755-767
- Часть 21 Удостоверение и перевод ценных бумаг, гс 768-790
- Часть 22 Информация об участии в акциях общества, ss 791-828
- Часть 23 Распределения , 829-853
- Часть 24 Годовой отчет компании, ss 854-859
- Часть 25 Расходы компании , ss 860-894
- Часть 26 Устройства и перестройки, гс 895-901
- Часть 27 Слияния и разделения публичных компаний, сс 902-941
- Часть 28 Поглощения и т. Д., Ss 942-992
- Часть 29 Мошенническая торговля , с 993
- Часть 30 Защита членов от несправедливых предрассудков , гс 994-999
- Часть 31 Роспуск и восстановление в реестре, гс 1000-1035
- Часть 32 Расследования компании: поправки, ss 1035-1039
- Часть 33 Британские компании, не созданные в соответствии с законодательством о компаниях, ss 1040-1043
- Часть 34 Зарубежные компании, ss 1044-1059
- Часть 35 Регистратор компаний, сс 1060
- Часть 36 Правонарушения в соответствии с Законами о компаниях, ss 1121-1133
- Часть 37 Компании: дополнительные положения, сс 1134-1157
- Часть 38 Компании: толкование, сс 1158-1174
- Часть 39 Компании: незначительные изменения, ss 1175-1181
- Часть 40 Директора компании: иностранная дисквалификация и т. Д., Ss 1182-1191
- Часть 41 Фирменные наименования, ss 1192-1208
- Часть 42 Внешние аудиторы , сс 1209-1264
- Часть 43 Обязательства по обеспечению прозрачности и связанные с ними вопросы, ss 1265-1273
- Часть 44 Разные положения, гс 1274-1283
- Часть 45 Северная Ирландия ss 1284-1287
- Часть 46 Общие и дополнительные положения, гс 1288-1292
- Часть 47 Заключительные положения, ss 1298-1300
- Графики 1-16
Смотрите также
- Закон о компаниях Великобритании
- Корпоративное право США
- Закон о компаниях Германии
- Европейское корпоративное право
- Закон о компаниях
- Директива о правах акционеров 2007/36 / EC
Заметки
- ^ Цитирование настоящего Закона под этим коротким заголовком разрешено разделом 1298 этого Закона.
- ^ Министры предложили, чтобы одна треть Закона просто повторяла Закон о компаниях 1985 года, одна треть изменяла его, а одна треть была полностью новой.
- ^ Профессор Лен Сили выступил с различной критикой Закона в Юридическом бюллетене компании Sweet & Maxwell.
- ^ Вкратце, если соответствующая компания имеет распределяемую прибыль, то (а) не будет распределения, если вознаграждение за актив превышает его балансовую стоимость, или (б) если вознаграждение за актив меньше балансовой стоимости актива. , то будет распределение суммы, эквивалентной разнице.
- ^ ICAEW. «Ограничение ответственности аудитора» . Проверено 25 мая 2008 года .
Рекомендации
- Миклетуэйт, Джон и Адриан Вулдридж. 2003. Компания: Краткая история революционной идеи. Нью-Йорк: Современная библиотека.
Внешние ссылки
- Закон о компаниях 2006 г. с поправками, внесенными Национальным архивом .
- Закон о компаниях 2006 г. , первоначально принятый Национальным архивом .
- Пояснительные примечания к Закону о компаниях 2006 г.
- Заявление министров о графике реализации - 28 февраля 2007 г.
- Сайт ICSA, посвященный Закону о компаниях - теперь, похоже, это ссылка на интернет-магазин обуви.