Из Википедии, свободной энциклопедии
Перейти к навигацииПерейти к поиску

Интерес компании (иногда компания выгода или коммерческая выгода ) является понятием о том , что совет директоров в корпорации в большинстве правовых систем , необходимых для использования своих полномочий для получения коммерческой выгоды от компании и ее членов. [1] Согласно общему праву , сделки, которые не были якобы выгодными для компании, отменялись как недействительные по отношению к компании.

Фон

Первую иллюстрацию этого принципа можно найти в деле Hutton v West Cork Railway Co (1883), 23, Ch D 654, где Апелляционный суд Англии постановил, что выплата чаевых сотрудникам до их увольнения была ненадлежащим исполнением полномочия компании, поскольку компания больше не функционировала и, таким образом, не получала выгоды (и не способствовала достижению своих целей) посредством выплаты чаевых; как памятно заметил Боуэн LJ : «не должно быть пирожных и эля, кроме тех, которые необходимы для блага компании». (Само решение отменяется законом).

Любая сделка, заключаемая директорами, которая выходит за рамки полномочий компании (и, следовательно, выходит за рамки их полномочий), тем не менее, может быть ратифицирована акционерами компании и, таким образом, будет иметь обязательную силу для компании, см., Например, на английском языке закон , Международная газовая и нефтехимическая компания. Многонациональная газовая и нефтехимическая компания, ООО [1983], глава 258.

Современные разработки

Обычно считается, что это правило является особенно суровым как по отношению к третьим сторонам [2], так и по отношению к директорам, которые могут рассматриваться как нарушающие свои обязанности, просто действуя с тем, что другие сочли бы обычным человеческим приличием. Если собственность компании не может быть взыскана с третьей стороны, директора будут нести личную ответственность за компенсацию компании.

Также высказывались опасения, что безжалостное управление компаниями ради финансовой выгоды акционеров сопряжено с компенсационными расходами, из-за чего директора не желают участвовать в программах, которые приносят пользу сообществу в целом или окружающей среде. Это также означало, что компании стали менее охотно делать пожертвования политическим партиям, что могло иметь больший стимул для внесения изменений в законодательство, чем забота об общинах или окружающей среде.

Некоторые правовые системы в настоящее время отменили законодательно правило, согласно которому сделка может быть признана недействительной в отношении третьих сторон, если она не принесет компании достаточной коммерческой выгоды. [3]

В некоторых странах уставы прямо предусматривают, что директора должны учитывать интересы, отличные от чисто финансовых интересов акционеров. [4]

Однако в некоторых юрисдикциях есть предложения сделать еще более широкими полномочия на действия, не связанные с финансовой выгодой компании. Например, в Соединенном Королевстве Закон о компаниях 2006 г. требует, чтобы директора учитывали влияние своих действий на гораздо более широкий круг заинтересованных сторон. Закон требует, чтобы директор «содействовал успеху компании на благо ее членов в целом», но устанавливает шесть факторов, которые директор должен учитывать при выполнении своих обязанностей по содействию успеху. Эти:

  • вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе
  • интересы сотрудников компании
  • необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими
  • влияние деятельности компании на общество и окружающую среду
  • желательность того, чтобы компания поддерживала репутацию компании, придерживающейся высоких стандартов ведения бизнеса, и
  • необходимость действовать справедливо в отношениях между членами компании

Предлагаемые новые обязанности подверглись некоторой критике как со стороны тех, кто утверждает, что новые обязанности не имеют достаточного значения, [5], так и со стороны тех, кто опасается, что это отвлекает внимание директоров от того, что они предназначены для вести дела (то есть приносить прибыль) [1], и есть опасения, что широко распространятся судебные разбирательства и увеличатся страховые взносы директора. Однако, поскольку новые обязанности выражены в необязательных условиях и отсутствуют санкции, вероятно, что, хотя они дадут совету директоров полномочия принимать решения, которые, по всей видимости, не приносят прямой финансовой выгоды компании, они вряд ли принесут пользу. когда-либо требовалось сделать это.

Отличие от других юридических концепций

Концептуально важно отличать неудачу транзакции из-за отсутствия корпоративной выгоды от других связанных правовых концепций. К ним относятся:

  • Отказ от рассмотрения : Согласно договорному праву в большинстве правовых систем общего права, для обеспечения исковой силы договор требует, чтобы обе стороны предоставили вознаграждение (т. Е. Что-то ценное). Однако вознаграждение не обязательно должно быть равным, и вознаграждение, данное в деле « Хаттон против Вест Корк Рейлэйшн Ко», все равно не удалось бы из-за отсутствия корпоративной выгоды, если бы, например, компания разрешила сотрудникам приобретать собственность компании со скидкой.
  • Сделки по заниженной стоимости : хотя большинство примеров банкротства из-за отсутствия корпоративной выгоды включают в себя операции, которые были либо подарком, либо совершены по существенной заниженной стоимости, эта концепция отличается по цели и действию от положений законодательства о несостоятельности, которые запрещают заниженные операции по время, когда компания неплатежеспособна. [6]

См. Также

Примечания

  1. ^ Для этих целей важно помнить различие между объектами (точто компания зарегистрирована делать) и полномочия (как компания может достичь этих объектов), см вообще Cotman ст BROUGHAM [1918] AC 514 на 522
  2. ^ Кто неимеет праваобратиться в компанию, поскольку сделка является недействительной (хотя они могут иметь претензию к директорам за ложные гарантии полномочий)
  3. ^ В Соединенном Королевстве см. Раздел 35B Закона о компаниях 1985 г.
  4. ^ Например, раздел 309 Закона о компаниях Соединенного Королевства 1985 года требует, чтобы директора «учитывали» интересы сотрудников компании. Этот раздел не считается обязательным, и его критики считают, что в нем нет смысла. На сегодняшний день ни разу не сообщалось о предъявленных исках к компании или директору в соответствии с этим разделом.
  5. ^ Нет никаких штрафов за неисполнение этих шести пунктов, и нет положений о гражданской ответственности.
  6. ^ Ключевые различия заключаются в том, для кого предназначено правило (акционеры, с одной стороны, и кредиторы, с другой), и в результате (сделка, которая не удалась из-за отсутствия корпоративной выгоды, возвращает собственность компании в целом, и, если компания является неплатежеспособной, она будет подвергаться любым обеспечительным интересам, таким как плавающее обвинение, как обычно. Но во многих юрисдикциях суммы, взысканные в связи с сделкой по заниженной стоимости, защищены от необеспеченных кредиторов . отсутствие корпоративной выгоды полностью проваливается, но транзакции по заниженной стоимости обычно требуют от обогащенной стороны лишь раскрытия степени заниженной стоимости

Ссылки