Компания Mutual Life Insurance Co. of New York против The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11 - это дело британского корпоративного права, касающееся "притеснения" (или несправедливого предубеждения ) в соответствии с разделом 20 Закона о компаниях 1948 года (ныне разделом Закона о компаниях 994 от 2006 года) ). Гулдинг Дж. Вынес решение суда первой инстанции.
Факты
Законодательство США и Канады о ценных бумагах требует регистрации компаний для выпуска акций. В 1975 году развлекательная компания Rank Organization Ltd решила предложить общественности 20 миллионов обыкновенных акций, отдавая предпочтение существующим акционерам Rank. Однако это предложение о преференции не распространялось на акционеров из США и Канады (включая Mutual Life), поскольку считалось, что регистрация там не в интересах компании. В уставе Rank указано, что директора могут распределять, иметь дело с акциями компании или продавать их «на таких условиях, которые они сочтут нужными». Но американские и канадские акционеры (они владели акциями «на выгодных условиях» через номинальные компании, которые были ответчиками вместе с Ранком в этом деле) по-прежнему были недовольны. Они заявили, что подверглись дискриминации, и это было «нарушением контракта», потому что статья 20 Закона о компаниях 1948 г. подразумевала, что акционеры заслуживают равного обращения (это положение о «притеснении»; см. Раздел « несправедливое предубеждение » в разделе 994 ).
Суждение
Гулдинг Дж. Отклонил жалобу акционеров. Он считал, что 20 не создают условия корпоративного договора, согласно которому акционеры должны иметь равное отношение к решению совета директоров (или, если на то пошло, к решению акционеров на общем собрании). В обязанности директоров входило осуществление своих полномочий по выпуску акций добросовестно, добросовестно в интересах компании и справедливое использование их между акционерами (не обязательно одинаково относиться к акционерам).
Так поступили режиссеры. Обращение с американскими и канадскими акционерами не было несправедливым, потому что не пострадали их доли и права. У рядовых акционеров не было права ожидать, что их доля в доле акций навсегда останется неизменной пропорционально доле других акционеров в компании. Совет для заявителей предложил , что «дискриминационным» выделение должно быть принято только о том, где никакой другой возможности не были доступны, но это явно слишком далеко , чтобы ограничить бизнес - решений. Гулдинг Дж. Проверил все авторитетные источники и резюмировал (at 24, [1985] BCLC 11):
"Я перехожу к оставшемуся критерию, который я предложил, а именно к проверке справедливости между различными акционерами. Следует иметь в виду, что, на мой взгляд, равенство индивидуальных акционеров с точки зрения права не всегда требует индивидуального отношения. Сравните первый из приведенных мною отрывков из речи лорда Макнахтена по делу британских и американских попечителей . После размышлений над всем этим адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат) сказал в своей аргументации, что я по-прежнему придерживаюсь мнения, что с североамериканскими акционерами обращались справедливо. в связи с предложением о продаже, несмотря на то, что они были исключены из участия вместе со своими соотечественниками, которые еще не были акционерами. Такое исключение никоим образом не повлияло на существование акций акционера или на закрепленные за ними права. Я не знаю, есть ли сделка оказала какое-либо влияние на их рыночную цену. Истцы не заявили об этом, и адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат) отказался от каких-либо предложений n что условия предложения о продаже были необоснованными, хотя подписка была значительно превысила предложение. В любом случае, ни один акционер Rank, пока его устав сохраняет свою нынешнюю форму, не имеет права ожидать, что его доля в компании останется навсегда постоянной. Более того, причина, по которой были исключены североамериканские акционеры, заключалась в трудности, возникшей только из-за их личного положения. Ранк не виноват в том, что они были гражданами или резидентами стран, законы которых налагают обременительные обязательства. Наконец, по моему мнению, по отношению к североамериканским акционерам не будет несправедливо, что Rank должна увеличивать капитал таким образом, который, как было рекомендовано, и его директора считали наиболее выгодным для целей сохранения инвестиционной программы, поскольку успешное выполнение Программа дала бы перспективу непрерывной выгоды для всех участников, независимо от их личной ситуации. Таким образом, я считаю, что основная атака истцов не удалась ".