Несправедливое предубеждение в законодательстве Соединенного Королевства о компаниях - это установленная законом форма иска, которая может быть предъявлена потерпевшими акционерами против своей компании. В соответствии с Законом о компаниях 2006 года соответствующим положением является статья 994, которая является преемником статьи 459 Закона о компаниях 1985 года . Действия несправедливых предрассудков привели к огромному количеству дел, многие из которых называются «Re A Company», с использованием только шестизначного числа и ссылки в отчете, чтобы различать их. Они стали заменой более ограничительных условий для «производного действия» в качестве исключения из правила в деле Фосс против Харботтла . [1]Несмотря на отсутствие таких ограничений, иски о несправедливых предрассудках в основном предъявляются к небольшим непубличным компаниям. Это текст из Закона.
s 994 Ходатайство члена компании
(1) Член компании может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления в соответствии с настоящей Частью на основании -
- (a) что дела компании ведутся или велись таким образом, который несправедливо ущемляет интересы участников в целом или некоторой части ее участников (включая, по крайней мере, его самого), или
- (b) фактическое или предполагаемое действие или бездействие компании (включая действие или бездействие от ее имени) является или могло бы нанести ущерб.
(2) Положения настоящей Части применяются к лицу, которое не является участником компании, но которому акции компании были переданы или переданы в силу закона, как они применяются к участнику компании.
(3) В этом разделе и, насколько это применимо для целей этого раздела в других положениях этой Части, «компания» означает -
- (а) компания в значении настоящего Закона, или
- (b) компания, которая не является такой компанией, но является государственной компанией водоснабжения в значении Закона 1991 года о государственных компаниях водоснабжения (c 58).
Из толкования раздела 994 возникают четыре основных вопроса. Во-первых, кто на кого имеет право жаловаться? Во-вторых, что конкретно означает «дела компании» в разделе 994 (1) (а)? В-третьих, когда что-то «несправедливо» и в то же время «предвзято»? И, наконец, когда говорится «интересы членов», что считается «интересом» «члена»? Отличительная черта экшена s.994 в том, что он совершенно расплывчатый. Таким образом, суды могли толковать положения постепенно, как они считали справедливыми. После слушания дела суд может издать «такой приказ, который сочтет нужным» в соответствии со статьей 996. Эта широкая свобода усмотрения означает, что предыдущее прецедентное право не имеет такого прецедентного веса , как в других областях права, поскольку каждое дело будет решаться на основании его конкретных фактов.
История
В Re Saul D Harrison PLC , [2] Хоффман LJ заметил,
«Нечестно предвзятое отношение» - это намеренно неточный язык, который был выбран парламентом, потому что его более ранняя попытка в статье 210 Закона о компаниях 1948 года предоставить аналогичное средство правовой защиты была истолкована слишком ограничительно. В предыдущем разделе использовалось слово «репрессивный», которое Палата лордов в Шотландском кооперативном оптовом обществе против Мейера [1959] AC 324 сказала, что это означает «обременительный, суровый и неправомерный». Это породило некоторую неопределенность в отношении того, является ли «неправомерный» фактической незаконностью или посягательством на законные права. Дженкинс Комитет по законодательству компании , в которой сообщалось в 1962 году, считал , что оно не должно. Чтобы пояснить это, он рекомендовал использовать термин «несправедливо предвзятого», который парламент несколько запоздало , принятой в с. 75 Закона о компаниях 1980 года. Этот раздел воспроизводится (с небольшими поправками) в настоящей статье 459 Закона о компаниях 1985 г. "
Таким образом, средство правовой защиты от несправедливых предубеждений было введено как неявное указание судам либерализовать и расширить закон, чтобы разрешить подачу большего количества петиций миноритарными акционерами. [3]
Право жаловаться
Чтобы подать иск, необходимо быть участником ( акционером ) компании, против которой подаётся жалоба (это определено статьей 112 Закона о компаниях 2006 г. , источником всех разделов ниже, если не указано иное), или несколькими участниками, таким образом пока они вместе не обладают большинством голосов. [4] Если бы они действительно имели большинство голосов, то они могли бы контролировать компанию и не должны были бы полагаться на суд для решения своих проблем. Также могут подавать иски номинальные держатели акций, те «переданные» акции в силу закона (ст. 994 (2)), те, которые переданы без регистрации в качестве членов и государственного секретаря (ст. 995). Акционеры могут утверждать, что поведение было несправедливо наносящим ущерб, даже если это было до того, как они присоединились к компании [5], и они могут предъявить иск лицу, которое уже продало их акции (чтобы злоумышленник не мог сбежать [6] ). Но как только заявитель-акционер продал свои акции и больше не является участником, претензии не могут быть предъявлены. [7]
В отличие от дел по трастовому праву , нет эквивалентного максима, что «тот, кто приходит к справедливости, должен приходить с чистыми руками» (потому что это не сказано в уставе). Но будет очень важно, насколько благородно истец мог поступить в отношении того, следует ли предоставить судебную помощь. [8] Иногда заявления о несправедливых предрассудках раскрывают запутанную историю «она сделала это, поэтому я сделал это, а потом она ...», где может оказаться трудно определить, кто был на самом деле хуже. В нескольких случаях указывалось, что контролеры компании не могут использовать корпоративные активы для борьбы на своей стороне. [9]
- Атласвью Лтд против Брайтвью Лтд [2004] EWHC 1056 (Ch), отвергая, что претензия, касающаяся отражающей потери, была стержнем
Дела компании
- Шотландское кооперативное оптовое общество Ltd. против Мейера [1959] AC 324, за лордом Деннингом
- Re City Branch Group Ltd [2005] 1 WLR 3505
Несправедливо предвзято
- Mutual Life Insurance Co. of New York против The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11, за Гулдинга Дж.
- Re Elgindata Ltd [1991] BCLC 959, согласно Warner J
- Re Macro (Ipswich) Ltd [1994] 2 BCLC 354, за Arden J
- Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14, за Hoffmann LJ
- Rock Nominees Ltd против RCO (Holdings) plc [2004] 1 BCLC 439, per Peter-Smith J
Интересы участников
- Re Blue Arrow plc [1987] BCLC 585, за Vinelott J
- О'Нил против Филлипса [1999] 1 WLR 1092, на лорда Хоффмана
- Gamlestaden Fastigheter AB против Baltic Partners Ltd [2007] UKPC 26
Судебные средства
; s.996 Полномочия суда в соответствии с настоящей Частью
(1) Если суд убедится, что ходатайство в соответствии с настоящей Частью является хорошо обоснованным, он может издать такое постановление, которое сочтет подходящим для оказания помощи в отношении обжалуемых вопросов.
(2) Без ущерба для общности подраздела (1) постановление суда может -
- (а) регулировать ведение дел компании в будущем;
- (б) потребовать от компании -
- (i) воздерживаться от совершения или продолжения действия, на которое подана жалоба, или
- (ii) совершить действие, которое, по жалобе заявителя, он не совершил;
- (c) санкционировать возбуждение гражданского иска от имени и от имени компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые могут быть определены судом;
- (d) требовать от компании не вносить никаких или каких-либо оговоренных изменений в свой устав без разрешения суда;
- (e) предусматривать покупку акций любых участников компании другими участниками или самой компанией и, в случае покупки самой компанией, соответствующее уменьшение капитала компании.
Обычно вознаграждение присуждается за приобретение акций миноритарного акционера по справедливой стоимости.
- Фулхэмский футбольный клуб (1987) Лтд. Против Ричардса [2011] EWCA Civ 855, жалоба о несправедливом предубеждении была приостановлена в соответствии с разделом 9 Закона об арбитраже 1996 года , поскольку спор регулировался арбитражным соглашением.
Предложения по реформе
Обзор законодательства о компаниях [10] решил, что он не будет обновлять положения Закона о компаниях 2006 года о несправедливых предрассудках . Он изучил различные предложения, внесенные Правовой комиссией [11], но не проявил энтузиазма. Отличительной чертой иска является огромное количество возбужденных дел, часто с длинной сложной историей, поскольку акционеры копаются в грязи прошлого, чтобы представить доказательства «несправедливых предрассудков». Активное ведение дел было одним из вариантов решения, которое применялось с момента принятия Правил гражданского судопроизводства 1998 года . [12] Остальные включены,
- установление срока для предъявления претензий
- запрет на рекламу несправедливых судебных разбирательств без разрешения суда
- продвижение статей о выходе из акционерного общества в конституциях, чтобы средство защиты акционеров от ухода из компании, в которой отношения испортились, было встроено в собственные правила компании.
- добавление лекарства к уже имеющимся. Это уже предусмотрено Законом о несостоятельности 1986 года , раздел 122 (1) (g), где это признается «справедливым и равноправным». Как ни странно, дела не освобождали от несправедливых предрассудков, но позволяли прекращать дела на этом основании, поэтому для исков стало привычкой просить и то, и другое, либо / или. Это было прекращено практической директивой [1999] BCC 741, параграф 9, требующей от петиционеров добиваться ликвидации только в тех случаях, когда это действительно считается целесообразным, и давать согласие на временное распоряжение стандартной формы, позволяющее компании продолжать торговлю.
- что наиболее важно, поскольку большинство возникающих в результате приказов являются «выкупом», что ставит такое средство правовой защиты на законодательную основу, когда член частной компании владеет не менее 10% акций и исключен из управления. Было бы предположение, что исключение из управления будет несправедливо нанести ущерб.
Обзор закона о компаниях однозначно отверг две последние идеи.
Смотрите также
- Закон о компаниях Великобритании
- Производное требование
- Фосс v Харботтл (1843) 2 Заяц 461, 67 ER 189
- Партнерство Boughtwood v Oak Investment Partnership XII, Ltd [2010] EWCA Civ 23
- Корпоративное право США
- Раздел 1104-а Закона о коммерческих корпорациях Нью-Йорка , держатели 20 процентов голосующих акций негосударственной корпорации могут потребовать ликвидации корпорации на основании притеснения.
- Донахью против Родд Электротайп Ко из Новой Англии 367 Мажоритарные акционеры Mass 578 (1975) не могут разрешить покупку акций у одного акционера, если миноритарному меньшинству не предоставляется такая же возможность.
- В отношении судебного роспуска Kemp & Beatley, Inc 64 NY 2d 63 (1984) в соответствии с положением о "справедливой и равноправной ликвидации" (эквивалентно статье 212 (1) (g) IA 1986 г., было истолковано, что были применены менее радикальные средства правовой защиты). перед закрытием суда, а "притеснение" означало "поведение, которое существенно опровергает" разумные ожидания "миноритарных акционеров в отношении передачи своего капитала конкретному предприятию. Акционер, который разумно ожидал, что владение корпорацией будет дать ему или ей право на работу, долю в корпоративных доходах, место в корпоративном управлении или какую-либо другую форму безопасности, будет подавлено в самом реальном смысле, когда другие в корпорации стремятся опровергнуть эти ожидания, а эффективных средств не существует. спасения инвестиций ».
- Meiselman v. Meiselman 309 NC 279 (1983) «разумные ожидания» акционера должны быть определены путем изучения всей истории взаимоотношений участников. «Эта история будет включать« разумные ожидания », возникшие в начале отношений участников; эти «разумные ожидания», изменяющиеся с течением времени; и «разумные ожидания», которые возникают по мере того, как участники вовлекаются в деловые отношения при ведении дел корпорации ».
Заметки
- ^ Фосс v Харботтл (1843) 2 Заяц 461, 67 ER 189
- ↑ Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] BCC 475, 488
- ^ cf JC Coffee, «Обязательный / разрешающий баланс в корпоративном праве: эссе о судебной роли» (1989) 89 Columbia Law Review 1618, 1688-9, «Знакомый корпоративный статут, разрешающий судам предоставлять средства правовой защиты при обнаружении "угнетение" является примером этой более свободной формы закона, который по сути является законодательным указом судам для решения сложной проблемы, связанной с конкретным фактом. Когда суд, таким образом, призван "заполнить пробел", граница между общими -Законная политика и нормативное строительство в значительной степени исчезают ».
- ^ Re Legal Costs Negotiators Ltd [1999] 2 BCLC 171
- ^ Ллойд против Кейси [2002] 1 BCLC 454
- ^ Re A Company [1986] 1 WLR 281, 284, за Hoffmann J
- ↑ Re A Company [1986] 1 WLR 281
- ^ Re Лондонская школа электроники Ltd [1986] Ch 211
- ^ например, Re A Company, ex parte Johnson [1992] BCLC 701
- ^ Разработка структуры , параграфы 4.100–111; Заполнение структуры , параграфы 5.75-81 и Заключительный отчет I , параграфы 7.41-45
- ^ Правоваякомиссия, средства правовой защиты акционеров (Law Com 142, 1996, 55-102 и Law Com 247, 1997, части 2-4)
- ^ см. Re Rotadata Ltd [2000] 1 BCLC 122