Шотландское кооперативное оптовое общество Ltd против Мейера [1959] AC 324 - дело британского корпоративного права , касающееся предшественника положения о несправедливых предрассудках , иска о «притеснении» в соответствии с разделом 210 Закона о компаниях 1948 года (теперь раздел 994 Закона о компаниях Закон о компаниях 2006 г. ).
Шотландское кооперативное оптовое общество, ООО против Мейера | |
---|---|
Суд | Дом лордов |
Членство в суде | |
Судья (а) сидит | Виконт Саймондс, лорд Мортон из Хертона, лорд Кит из Авонхольма и лорд Деннинг |
Ключевые слова | |
Несправедливые предрассудки, угнетение, компании |
Судебное решение остается ведущим прецедентом для четкого заявления о том, что обязанность директора относится к самой компании, а не к интересам конкретных акционеров. Это также иллюстрирует нежелание английского права «признать реальность того, что взаимосвязанные компании действуют каким-либо образом, кроме как как ряд отдельных лиц, связанных между собой отношениями в качестве значительных акционеров друг друга». [1]
Факты
Шотландское кооперативное оптовое общество Ltd. вместе с доктором Мейером и мистером Лукасом учредило новую компанию под названием «Scottish Textile & Manufacturing Co Ltd». Производили вискозную ткань. Тогда требовалось государственное лицензирование, а для получения лицензии требовались опытные менеджеры. Д-р Мейер и г-н Лукас были управляющими директорами с некоторыми акциями, в то время как шотландский кооператив владел большинством акций компании и назначил остальных трех директоров в совет. Эти трое также были директорами самого шотландского кооператива. В 1952 году система лицензирования была отменена правительством. Таким образом, Scottish Co-op использовал свое большинство голосов для передачи всего бизнеса в филиал Co-op. Также были прекращены поставки сырья. Компания не могла продолжать свою деятельность, прибыли не было, и стоимость акций упала. Г-н Мейер и г-н Лукас чувствовали себя угнетенными и подали прошение о судебной защите в соответствии со статьей 210 Закона о компаниях 1948 года . Лорд Деннинг сказал:
«Милорды, я сам подготовил краткое изложение существенных фактов по этому делу, но, учитывая исчерпывающее заявление моего благородного и ученого друга, лорда Кейта Авонхольма, я не буду обременять ваши светлости тем, что я написал».
Суждение
Палата лордов постановила, что поведение большинства было действительно репрессивным, и приказала выкупить акции доктора Мейера и г-на Лукаса по справедливой цене. Речь лорда Деннинга продолжилась.
Скажу только, что мне очень жаль, что события 1952 года были исключены как не относящиеся к делу. Доктор Мейер и мистер Лукас с самого начала ставили эти события во главу угла своих жалоб. Они сделали это в первом письме своих поверенных от 19 февраля 1953 г. и в первоначальном ходатайстве, поданном 14 июля 1953 г. Бремя их жалоб заключалось в том, что во время спада в 1952 году в районной торговле они: Д-р Мейер и г-н Лукас - от имени текстильной компании пытались развивать торговлю другими товарами: в частности, экспортом шерстяных материалов в Германию (где у них были ценные торговые связи) и крупным экспортным заказом на 60 000 фунтов стерлингов. : но что им помешали действия двух номинальных директоров, которые пытались получить торговлю для самого Шотландского кооперативного оптового общества. Правдивы ли эти жалобы или нет, ваша светлость не может знать, потому что эти обвинения были исключены из испытательного срока. Но у вашей светлости, я думаю, достаточно материала, чтобы вынести решение по делу на основании других доказанных фактов.
Я думаю, что были поданы следующие жалобы: Кооперативное общество основало конкурирующий бизнес. Он учредил свой собственный отдел по переработке купеческих товаров, занимался непосредственно районной торговлей и предложил своему отделу более выгодные условия, чем текстильному предприятию. Говорят, что кооперативное общество сделало это с намерением нанести ущерб текстильной компании - снизить стоимость ее акций, чтобы кооперативное общество могло получить их дешево, - но я сам не стал бы заходить так далеко. Мне кажется, что кооператив все время стремился отстаивать свои интересы. В 1946 году он был готов заручиться поддержкой доктора Мейера и г-на Лукаса, когда они были ему полезны, - чтобы получить представление о вискозной торговле, - но он был готов бросить их, когда они перестали существовать. полезный. Под этим я подразумеваю, что он был готов лишить их всякой поддержки. Я думаю, что таково было состояние кооператива с того момента в ноябре 1951 года, когда доктор Мейер и мистер Лукас отказались перераспределить акции по номинальной стоимости. В то время в районной торговле был спад, и доктор Мейер и г-н Лукас не принесли обществу столько пользы, как раньше. К тому времени, когда районная торговля возродилась, контроль был отключен, и кооперативное общество могло самостоятельно заниматься районным производством - и ему больше не были нужны ни доктор Мейер, ни г-н Лукас, ни текстильная компания. Имел свой районный отдел. Таким образом, текстильная компания могла пойти на спад. Он «выполнил свою задачу» - или, скорее, цели кооперативного общества - и может быть отдан на ликвидацию. Кооператив не имел права голоса для добровольной ликвидации. Но ликвидация может произойти просто из-за истощения. Так получилось, что, когда доктор Мейер и мистер Лукас в январе 1953 года предложили продать свои акции кооперативу по цене, подлежащей согласованию (с упоминанием 96 шилл.), Кооператив отказался "в настоящее время ". Кооперативное общество, возможно, полагало, что, если они подождут, рано или поздно произойдет ликвидация или что условия покупки будут согласованы позже, более благоприятные для кооперативного общества, чем уплата 96 шилл. доля.
Таковы «вопросы, на которые жалуются» д-р Мейер и г-н Лукас, говорится: «Все это жалобы на поведение кооперативного общества. Как они затрагивают реальную проблему - способ, которым эти дела? текстильной компании? " Думаю, ответ заключается в их влиянии на номинальных директоров. Следует помнить, что мы здесь озабочены тем, как велись дела текстильной компании. То есть с поведением тех, кто контролирует его дела. Это могут быть сами директора или, за ними, группа акционеров, которые назначают этих директоров или чьи интересы эти директора обслуживают. Если эти лица - номинальные директора или стоящие за ними акционеры - ведут дела компании угнетающе по отношению к другим акционерам, суд может вмешаться, чтобы положить конец притеснениям.
В чем же тогда позиция номинальных директоров? В соответствии с уставом текстильной компании кооператив имел право назначить трех из пяти директоров, и он это сделал. Он назначил трех своих директоров, и они занимали должности, как говорилось в статьях, «в качестве номинантов» кооператива. Таким образом, эти трое были одновременно директорами кооператива - трое из 12 в этой компании - а также директорами текстильной компании - трое из пяти. Пока интересы всех заинтересованных сторон были в гармонии, не было никаких трудностей. Номинальные директора могли без смущения выполнять свои обязанности в обеих компаниях. Но как только интересы двух компаний вступили в конфликт, номинальные директора оказались в невозможном положении. Таким образом, когда обсуждалась реорганизация пакета акций, обязанность трех директоров текстильной компании заключалась в том, чтобы получить наилучшую возможную цену за любую новую эмиссию ее акций (см. Дело лорда Райта в деле Лоури против Consolidated African Selection Trust Ltd. [1940] AC 648, 679; 56 TLR 735; [1940] 2 All ER 545.), в то время как их обязанностью перед кооперативом было приобретение новых акций по минимально возможной цене - по номинальной цене, если они могли. Опять же, когда кооператив решил создать собственное районное отделение, конкурируя с бизнесом текстильной компании, обязанностью трех директоров текстильной компании было сделать все возможное, чтобы продвигать ее бизнес и действовать с полной отдачей. добросовестность по отношению к нему; и, как следствие, не раскрывать свои знания о своих делах конкуренту и даже не работать на него, если это может нанести ущерб текстильной компании (см. Hivac Ltd. против Park Royal Scientific Instruments Ltd. [1946] Глава 169; 62 TLR 231; [1946] 1 Все ER 350.), тогда как у них были одинаковые обязанности перед кооперативом. Совершенно очевидно, что в сложившихся обстоятельствах эти трое джентльменов не могли выполнить свой долг перед обеими компаниями, и они не сделали этого. Они ставили свой долг перед кооперативом выше своего долга перед текстильной компанией, по крайней мере, в том смысле, что они ничего не сделали для защиты интересов текстильной компании от поведения кооперативного общества. Вероятно, они думали, что «как кандидаты» кооператива их первейший долг - перед кооперативом. В этом они ошибались. Подчинив интересы текстильной компании интересам кооператива, они вели дела текстильной компании в манере, угнетающей других акционеров.
Говорят, что эти три директора были виновны, самое большее, в бездействии - в бездействии для защиты текстильной компании. Но, на мой взгляд, дела компании могут вестись угнетающе, если директора ничего не делают для защиты ее интересов, когда им следует что-то делать - точно так же, как они могут вести дела компании угнетающе, делая что-то, наносящее ущерб ее интересам, когда они не должны сделать это.
Был задан вопрос: что могли сделать эти директора? Я полагаю, они могли бы, по крайней мере, от имени текстильной компании, протестовать против поведения кооператива. Они могли бы протестовать против создания конкурирующего бизнеса. Но потом было сказано: что хорошего в этом? Любой протест с их стороны был бы бесполезен, учитывая, что они были в меньшинстве в правлении кооперативного общества. Ответ заключается в том, что никто не знает, принесло бы это хоть какое-то пользу. Они никогда не протестовали. и из их уст нехорошо говорить, что это не принесло бы пользы, когда они никогда не подвергали это испытанию. См. Решение этого Дома по делу Морисон, Поллексфен и Блэр Лтд. Против Уолтона (1909 г.), 10 мая (не сообщается); см. [1915] 1 KB 90. как описано Scrutton LJ в Coldman v. Hill [1919] 1 KB 443, 457; 35 TLR 146. Даже если бы они протестовали, это мог быть формальный жест, якобы правильный, но не принимавший всерьез.
Ваши светлости были переданы в дело Белл против Левер Бразерс Лтд. , [1932] AC 161, 195; 48 TLR 133. где лорд Бланесбург сказал, что директор одной компании может стать директором также конкурирующей компании. Так могло быть в то время. Но теперь он рискует получить заявление в соответствии с разделом 210, если он подчиняет интересы одной компании интересам другой.
Таким образом, я считаю, что дела текстильной компании велись в манере, угнетающей доктора Мейера и мистера Лукаса. Я думаю, что решающей датой является дата подачи ходатайства - 14 июля 1953 года. Если бы доктор Мейер и мистер Лукас в то время подали ходатайство о принудительном закрытии компании, ходатайство, несомненно, было бы подано. предоставляется. Факты явно оправдали бы такой приказ на том основании, что было «справедливо и беспристрастно» ликвидировать компанию: см. In re Yenidje Tobacco Co. Ltd. [1916] 2 Ch. 426; 32 TLR 709. Но такой приказ нанесет несправедливый ущерб доктору Мейеру и мистеру Лукасу, поскольку они восстановят только стоимость своих акций при разделении. Поэтому вместо того, чтобы подавать прошение о ликвидации, они стремятся использовать новое средство правовой защиты, предусмотренное статьей 210 Закона о компаниях 1948 года. Но что является подходящим средством правовой защиты? Было сказано, что раздел 210 применяется только в качестве альтернативы ликвидации и что заказ может быть сделан в соответствии с разделом 210 только в том случае, если компания способна поддерживать жизнь: тогда как в этом случае бизнес компании практически подошел к концу, когда ходатайство было подано, и не было смысла сохранять его. Было сказано, что если бы кооперативному обществу было приказано в этих обстоятельствах купить акции доктора Мейера и г-на Лукаса, это было бы равносильно возмещению ущерба за прошлые проступки, что не является средством правовой защиты, предусмотренным Раздел 210.
Теперь я полностью согласен с тем, что слова раздела действительно предполагают, что законодательный орган имел в виду какое-то средство правовой защиты, с помощью которого компания, вместо того, чтобы быть ликвидированной, могла бы продолжить работу. Но было бы неправильно делать из этого вывод, что средство правовой защиты в соответствии с разделом 210 ограничивается случаями, когда компания все еще ведет активную деятельность. Цель средства правовой защиты - «положить конец обжалуемым делам», то есть притеснению, и это может быть сделано, даже если бизнес компании остановился. Если лекарство доступно, когда притеснение настолько умеренное, что оно только наносит вред компании, оставляя ее активным, то оно должно быть доступно и тогда, когда притеснение настолько велико, что полностью выводит компанию из строя. Даже несмотря на то, что угнетатель своим притеснением разрушает все здание - разрушая стоимость его собственных акций вместе с акциями всех остальных, - я думаю, что у пострадавших акционеров есть средство правовой защиты в соответствии с разделом 210.
Один из наиболее полезных приказов, упомянутых в этом разделе, который позволит суду отдать должное потерпевшим акционерам, - это приказ угнетателю выкупить их акции по справедливой цене: и справедливая цена, я думаю, будет такой стоимостью которые акции имели бы на дату петиции, если бы не было притеснения. Как только угнетатель купит акции, компания сможет выжить. Он может продолжать работать. Это его дело. Без сомнения, верно, что приказ такого рода дает угнетенным акционерам то, что фактически является денежной компенсацией за причиненный им вред; но я не вижу возражений против этого. Этот раздел дает суду широкие полномочия, и он хорошо проявляется в том, чтобы заставить угнетателя выплатить компенсацию тем, кто пострадал от его рук.
Верно то, что в этом, как и в других отношениях, ваши светлости либерально интерпретируют раздел 210. Но это новый раздел, предназначенный для подавления признанного вреда. Когда дело доходит до этого Дома впервые, я полагаю, что это соответствует давнему прецеденту - и особенно решению всех судей по делу Хейдона (1584) 3 Ко. 7а. - что ваши светлости должны дать такое толкование, которое будет способствовать исправлению ситуации, и это то, что ваши светлости делают сегодня.
Смотрите также
Заметки
- ^ Дайн, 32 года, и пассим
Рекомендации
- Дайн, Джанет и Кутсиас, Мариос, Корпоративное право , 6-е изд., Palgrave Macmillan, Лондон, 2008 г., ISBN 978-1-86072-373-5