Atlasview Ltd против Brightview Ltd [2004] EWHC 1056 (Ch) -судебное дело о компаниях Великобритании , которое касается иска о несправедливых предрассудках (ныне Закон о компаниях 994 от 2006 г. ) и поднимает вопрос о запрете иска при попытке взыскания за отражающую потерю. (убыток для компании, который также наносит ущерб члену). Этот случай является примечательным прецедентом, поскольку он ясно показывает, что номинальный акционер также является законным заявителем о несправедливом предубеждении. [1]
Атласвью Лтд против Брайтвью Лтд | |
---|---|
Суд | Высокий суд (канцелярия) |
Цитата (и) | [2004] EWHC 1056 (Ch), [2004] 2 BCLC 191 |
Ключевые слова | |
Несправедливое предубеждение , рефлексивная потеря |
Факты
Компания Brightview Ltd предоставляла интернет-услуги. Его акции были двух классов: акции X и Y. Шалсон владел большей частью X акций через другую компанию под названием Reedbest Properties Ltd. Atlasview Ltd контролировала большинство акций Y. Бизнес Brightview пошатнулся после того, как он не смог выполнить немедленное требование выплатить ссуду в размере 5,24 миллиона фунтов стерлингов от акционеров X. Управление заказ был сделан. Вскоре после этого Brightview была продана другой компании, принадлежащей акционерам X.
Atlasview пожаловалась на то, что ее (вместе с Y акционерами) несправедливо ущемили в соответствии с разделом 459 Закона о компаниях 1985 года (ныне Закон о компаниях 994 от 2006 года ). Он утверждал, что условия займа оставили компанию настолько уязвимой, что акционеры X смогли лишить ее активов для своей выгоды и за исключением Y акционеров. Более того, Atlasview утверждала, что "инвестиционное соглашение" с г-ном Шалсоном было нарушено при получении кредита.
Г-н Шэлсон и Ридбест утверждали, что Atlasview не может предъявить иск, потому что он был просто номинальным держателем акций и, следовательно, не имел экономической заинтересованности в Brightview, и поэтому не мог быть «предвзятым». Они также утверждали, что Atlasview пыталась требовать возмещения убытков в связи с уменьшением стоимости акций Y в результате предполагаемого нарушения обязанностей директора, но они должны быть запрещены, поскольку эта потеря просто отражает убытки компании. Соответственно, они потребовали, чтобы иск был отклонен как нарушение процессуального права , поскольку Atlasview должна была добиваться возмещения ущерба, возражая против первоначального ходатайства администрации.
Суждение
Заместитель судьи Джонатан Кроу счел, что нет веских оснований для исключения петиции, за исключением того, что двое из петиционеров, которые не были членами компании и акции не были переданы им в силу закона, должны быть удалены из петиции. Он также постановил, что «интересы» номинального держателя акций, безусловно, могут включать экономические и договорные интересы бенефициарного владельца, и суд имел право по своему усмотрению в соответствии с разделом 461 (теперь статья 996) вынести соответствующее решение.
Что касается аргумента о отражающих потерях, то не было веской причины для предотвращения иска о нарушении обязанностей директоров , даже если они причитаются компании, потому что формулировка параграфа 994 не препятствовала этому. Прецедентное право также не поддержало такое изменение, поскольку одной из причин подачи ходатайства о несправедливом предубеждении было «обойти» ограничительную процедуру для производных действий .
Наконец, не было явного нарушения процедуры, так как вполне могло случиться так, что петиция администрации была подана слишком быстро, чтобы Atlasview могла ответить.
Смотрите также
- Упоминается в судебном решении
- Генеральный прокурор против Блейка [2001] 1 AC 268
- Re Cade (JE) и Son Ltd [1991] BCC 360
- Компания № 005287 1985 г. (1985 г.) 1 BCC 99,586
- Компания № 00477 1986 (1986) 2 BCC 99,171
- Компания № 003160 1986 (1986) 2 BCC 99 276
- Re Elgindata Ltd [1991] BCLC 959
- Джайлз против Райнда [2003], чемпионат 618
- Re Harrison (Saul D) & Sons plc [1994] BCC 475
- Джонсон против Гор Вуд и Ко [2002] 2 AC 1
- О'Нил против Филлипса [1999] 1 WLR 1092
- Rock (Nominees) Ltd против RCO Holdings plc [2004] BCC 466
- Совет округа Три-Риверс против Губернатора и компании Банка Англии (№ 3) [2003] 2 AC 1
- Правила гражданского судопроизводства 1998 г., часть 3, п. 3.4 (2) (а)
Рекомендации
- ^ Л. Сили и С. Уортингтон, Дела и материалы Сили в корпоративном праве (9-е изд. OUP 2010) 651; П.Л. Дэвис , Гауэр и Дэвис Принципы современного корпоративного права (8-е изд. Sweet and Maxwell, 2008 г.) 683.
дальнейшее чтение
- де Фриз, Поль Питер (июнь 2010 г.). Право выхода миноритарных акционеров в частную компанию с ограниченной ответственностью (кандидатская диссертация). Uitgaven vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht. 72 . Rijksuniversiteit Groningen . Kluwer. С. 130–131. ISBN 978-90-13-07520-5.
- Сяонин, Ли (декабрь 2006 г.). Сравнительное исследование производных акций акционеров: Англия, США, Германия и Китай (докторская диссертация). Uitgave vanwege het Instituut voor Ondernemingsrechtpublisher = Kluwer. 56 . Rijksuniversiteit Groningen . С. 45–47. ISBN 978-90-13-04391-4.