Rock (Nominees) Ltd против RCO Holdings Ltd

Rock Nominees Ltd против RCO (Holdings) plc
Суд	Апелляционный суд
Цитата (ы)	[2004] ЭВКА Гражданская 118
История болезни
Предыдущие действия	[2003] EWHC 936 (Ch) , [2004] 1 BCLC 439, [2003] 2 BCLC 493

Rock Nominees Ltd против RCO (Holdings) plc [2004 г.] EWCA Civ 118 — это судебное дело в Великобритании, касающееся несправедливого ущерба в соответствии с разделом 459 Закона о компаниях 1985 года (теперь раздел 994 Закона о компаниях 2006 года ). Это было решено в первой инстанции Питером Смитом Дж.

Факты

Rock Nominees Ltd была частью бизнес-империи лорда Эшкрофта , пэра консерваторов . Это компания, которая владеет акциями от имени других компаний. У него было 201 300 акций Gambier Holdings Inc. (компания с Британских Виргинских островов) и 65 000 акций Kiwi Ltd. (компания из Белиза), вложенных в RCO (Holdings) plc. Его доля составила 2,48%. Сама RCO занималась уборкой, кейтерингом и услугами носильщиков. В 2000 году ISS (UK) Ltd приобрела RCO, приобретя 96,4% акций. Это заставило одну из дочерних компаний RCO передать свои акции одному из ISSдочерние компании за 30 117 784 фунтов стерлингов. Rock Nominee подала иск о несправедливом предубеждении на том основании, что это была сделка по заниженной стоимости. Он не отражал ценность для покупателя синергии , возникающей в результате продажи, или ценность избежания риска от продажи на открытом рынке.

Суждение

Верховный суд

Питер Смит J в длинном судебном решении постановил, что петиция будет отклонена. Хотя некоторые действия RCO представляли собой нарушение фидуциарных обязанностей, Rock Nominees не выполнила бремя доказывания того, что акции были переданы по заниженной стоимости. Доказательства, в том числе отчет финансового эксперта, которому позвонили из Rock Nominees, свидетельствовали о том, что цена действительно отражала премию за «синергию». Более того, Питер Смит-Дж. был склонен делать неблагоприятные выводы из некоторых более туманных упущений в показаниях, которые дал лорд Эшкрофт.

Эвфемистически эта практика — которая, как я понимаю, не является неслыханной практикой в ​​Сити — описывается как « гринмейл ». Правильное слово, на мой взгляд, шантаж . Это то, что наносит дурную славу городу ... Когда дела решаются в спекуляциях и получается прибыль, которая затем собирается за границей, когда нет никаких заслуг и нет подверженности рискам, связанным с компаниями, что на мой взгляд не правомерно.

Апелляционный суд

Поттер LJ, Джонатан Паркер LJ и сэр Суинтон Томас отклонили апелляцию. Они постановили, что, хотя директора нарушили свои фидуциарные обязанности, Rock Nominees не пострадали, поскольку была достигнута лучшая цена. РПЦ не могла заставить ISS (UK) Ltd платить больше, потому что только ISS (UK) Ltd была привлечена потенциальной экономией средств. Кроме того, как мажоритарный акционер, ISS (UK) Ltd могла объявить RCO о добровольной ликвидации участников и в любой момент принудить к продаже активов на открытом рынке.

Смотрите также

Полный текст дела см. на http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2004/118.html .

• законодательство Великобритании о компаниях
• Несправедливое предубеждение
• Гринмейл
• RCO Support Services против Unison [2002] EWCA Civ 464