Гринмайл

Гринмейл или гринмейлинг - это покупка достаточного количества акций фирмы, чтобы бросить вызов руководству фирмы угрозой враждебного поглощения, чтобы заставить целевую компанию выкупить приобретенные акции обратно с премией, чтобы предотвратить потенциальное поглощение.

Термин был финансовый неологизм в 1980 , полученном от шантажа и зеленым , как комментаторы и журналисты увидели практику указанных рейдеров в попытках хорошо финансируемых лицами или их операционных компаниями шантажировать компанию в передачу денег, используя угрозу перенимать.

Стратегия «зеленой почты» развивалась с момента ее первых практик, включая способы противодействия «зеленой почте», другие разновидности «зеленой почты», а также способы усиления тактики «зеленой почты». В области слияний и поглощений платежи по зеленой почте производятся в попытке остановить враждебное поглощение . ^[1]

Тактика [ править ]

Корпоративные рейды иногда нацелены на получение больших сумм денег за счет враждебных поглощений крупных, часто недооцененных или неэффективных (т. Е. Не стремящихся к максимизации прибыли) компаний, либо путем изъятия активов и / или замены руководства и сотрудников. В других обстоятельствах поставщик услуг гринмейлера ищет активы, которые целевая компания создала в качестве капитала, например, недвижимость, и пытается заставить целевая компания избавиться от этих активов и сдать их обратно через регулярный арендный платеж, возвращая при этом проданные активы. недвижимость акционерам в качестве специального дивиденда.

Одним из примеров такой практики была попытка поглощения компанией Pershing Square Capital Management Уильяма Акмана американского предприятия розничной торговли Target , у которого в корпоративном портфеле был большой запас зрелых или почти зрелых объектов недвижимости. Акман попытался выделить эти активы в форме IPO, наряду с частичной продажей подразделения кредитной карты Target и осуществлением обратного выкупа акций, что уменьшило количество акций в обращении за счет использования корпоративного капитала и прибыли для выкупа существующих позиций акционеров. ^[2]

Получив большую долю целевой компании, вместо завершения враждебного поглощения гринмейлер предлагает положить конец угрозе для компании-жертвы, продав ей свою долю, но со значительной премией к справедливой рыночной цене акций.

С точки зрения жертвы, выкуп можно назвать прощальным поцелуем . Происхождение термина « прощальный поцелуй» как деловой метафоры неясно. Что касается президента, председателя или генерального директора, ответственного за захват целевой компании, существует множество ситуаций, в которых предоставляется золотой парашют . Компания, которая соглашается выкупить долю участника торгов в целевой компании, избегает поглощения. В свою очередь, участник торгов соглашается на мгновение отказаться от попытки поглощения и может подписать конфиденциальное соглашение с участником Greenmailee, гарантирующее не возобновлять маневр в течение определенного периода времени.

Получая выгоду от корпоративного рейдера, компания и акционеры компании теряют деньги. Greenmail также на мгновение защищает существующее руководство и сотрудников компании от увольнения, понижения в должности или снижения заработной платы, в результате чего их ряды наверняка были бы сокращены или ликвидированы, если бы враждебное поглощение прошло успешно.

Примеры [ править ]

Greenmail оказалась прибыльной для таких инвесторов, как Т. Бун Пикенс и сэр Джеймс Голдсмит в 1980-х годах. В последнем примере Голдсмит таким образом заработал 90 миллионов долларов на Goodyear Tire and Rubber Company в 1980-х годах. В 1984 году Occidental Petroleum выплатила Дэвиду Мердоку гринмейл на сумму 194 миллиона долларов. ^[3]

Regis Paper Company представляет собой пример гринмэйла. Когда группа инвесторов во главе с сэром Джеймсом Голдсмитом приобрела 8,6% акций St. Regis и выразила заинтересованность в приобретении бумажного концерна, компания согласилась выкупить акции с премией. Группа Голдсмита приобрела акции по средней цене 35,50 долларов за акцию, на общую сумму 109 миллионов долларов. Она продала свою долю по цене 52 доллара за акцию, получив прибыль в размере 51 миллион долларов. Вскоре после выплаты в марте 1984 г. Сент-Реджис стал целью издателя Руперта Мердока. St Regis обратилась в Champion International и согласилась на поглощение за 1,84 миллиарда долларов. Мердок передал свои 5,6% акций St. Regis на предложение Champion с целью получения прибыли. (Источник: Дж. Фред Уэстон, Марк Л. Митчелл, Дж. Гарольд Малхерин - поглощения, реструктуризация и корпоративное управление: стр. 529)

В художественном контексте тактика «зеленой почты» широко используется в фильме 1987 года « Уолл-стрит» . В какой-то момент товарищ по корпоративному рейде сэр Ларри Уайлдман назвал Гордона Гекко «двухбитным пиратом и гринмейлером».

Случаи

• Viacom Int'l, Inc. против Икана , 747 F. Supp. 205 (SDNY 1990)
• Полк против Гуда , 507 A.2d 531 (Дел. 1986).

В 2003 году Майкл Эшкрофт подвергся критике со стороны судьи Высокого суда г-на судьи Питера Смита в деле Rock (Nominees) Ltd против RCO (Holdings) Plc . ^[4] Смит осудил тактику Эшкрофта в отношении поглощения клининговой компании RCO датской фирмой ISS. Смит сказал:

Эвфемистически такая практика - которая, как я понимаю, не является чем-то неслыханным в лондонском Сити [Лондон], описывается как «зеленая почта». На мой взгляд, правильное слово - шантаж. Это то, что подрывает репутацию Города ...

-  Судья Питер Смит ^[5]

Эволюция Greenmail [ править ]

Использование Greenmail в качестве стратегии - одна из многих тактик корпоративных финансов. ^{[6] [7] [8]} Наиболее цитируемыми правовыми прецедентами манипулирования акциями 20 века , заложившими основу для такой тактики, как Greenmail, были:

Случаи

• Соединенные Штаты против Чарнея , 537 F.2d 341 (1976) Юридический прецедент
• Соединенные Штаты против Чарнея , 577 F.2d 81 (1978) Юридический прецедент
• Соединенные Штаты против Вольфсона , 405 F.2d 779 (2d Cir.1968) незаконно, Осуждение
• Жилет и Ревлон ^{[9] [10]}
• Новый мир и четыре звезды

Важными прецедентами манипулирования акциями до 20-го века, заложившими основу для такой тактики, как Greenmail, были:

Исторические примеры ^[11]

• Инсайдерская торговля
• Поливной сток
• Разведение запасов
• Насос и сброс
• Биржевые трепки
• Грант и Уорд
• JP Morgan
• Уильям Вандербильт
• Уильям Дуэр

Тактика предотвращения [ править ]

Greenmail - это тактика корпоративного бизнеса, используемая теми, кто подкован в финансовом отношении. Было применено множество контртактических средств для защиты от получения гринмейла и финансового обеспечения его приема. ^{[12] [13]} В некоторых юрисдикциях существует юридическое требование к компаниям вводить ограничения для подачи официальных заявок. Федеральный налоговый режим США в отношении прибыли от ганмейла (50% акцизный налог ), ^[14] правовые ограничения, а также противодействие сделали гринмейл гораздо менее распространенным с начала 1990-х (см. 26 USC § 5881 и 26 CFR Part 156, в частности, § 156.5881-1 и след. ).

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Дэвид Манри и Дэвид Стэнгелэнд, «Зеленая почта: краткая история» (2001) 6 Стэнфордский журнал права, бизнеса и финансов 217 [1] (не бесплатно)

Внешние ссылки [ править ]

• Рассветный рейд в Инвестопедии