Rock Nominees Ltd против RCO (Holdings) plc [2004] EWCA Civ 118 -судебное дело о компаниях Великобритании, касающееся несправедливых предубеждений в соответствии с разделом 459 Закона о компаниях 1985 года (ныне - статьей 994 Закона о компаниях 2006 года ). Первоначально это было решено Питером Смитом Дж.
Rock Nominees Ltd против RCO (Holdings) plc | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Цитата (и) | [2004] EWCA Civ 118 |
История болезни | |
Предварительные действия | [2003] EWHC 936 (Ch) , [2004] 1 BCLC 439, [2003] 2 BCLC 493 |
Факты
Rock Nominees Ltd была частью бизнес-империи лорда Эшкрофта , пэра тори, которого критиковали за уклонение от уплаты налогов. Это компания, которая владеет акциями от имени других компаний. У него было 201 300 акций Gambier Holdings Inc. (компания на Британских Виргинских островах) и 65 000 акций Kiwi Ltd. (компания из Белиза), вложенных в RCO (Holdings) plc. Его доля составила 2,48%. Сама RCO занималась уборкой, кейтерингом и услугами носильщиков. В 2000 году компания ISS (UK) Ltd приобрела RCO, приобретя 96,4% акций. Он заставил одну из дочерних компаний RCO передать свои акции одной из дочерних компаний ISS за 30 117 784 фунтов стерлингов. Rock Nominee's подала прошение о несправедливом предубеждении на том основании, что это была сделка по заниженной стоимости. Он не отражал ценность для покупателя синергии, возникающей в результате продажи, или ценность избежания риска, связанного с продажей на открытом рынке.
Суждение
Высший суд
Питер Смит Дж. В длительном судебном заседании постановил, что ходатайство будет отклонено. Хотя некоторые действия RCO представляют собой нарушение фидуциарных обязательств, Rock Nominees не выполнили бремя доказывания, чтобы доказать, что акции были переданы по заниженной стоимости. Доказательства предполагали, в том числе отчет финансового эксперта, которому звонили участники Rock Nominees, что цена действительно отражала надбавку за «синергию». Более того, Питер Смит Дж. Был склонен сделать неблагоприятные выводы из некоторых более темных упущений в доказательствах, данных лордом Эшкрофтом.
Эвфемистически такая практика - которая, как я понимаю, не является чем-то неслыханным в Сити - описывается как « зеленая почта ». На мой взгляд, правильное слово - шантаж . Это то, что порождает дурную репутацию Города ... Там, где дела решаются спекуляциями и зарабатываются прибыли, которые затем собираются в офшоре, когда нет никаких достоинств и нет подверженности рискам, связанным с компаниями, это, на мой взгляд, не законно.
Апелляционный суд
Поттер LJ, Джонатан Паркер LJ и сэр Суинтон Томас отклонили апелляцию. Они считали, что, хотя директора и нарушили свои фидуциарные обязанности, кандидаты Rock Nominees не пострадали, поскольку была достигнута лучшая цена. ROC не мог заставить ISS (UK) Ltd платить больше, потому что потенциальная экономия средств привлекла только ISS (UK) Ltd. Кроме того, как мажоритарный акционер ISS (UK) Ltd смогла привлечь RCO к добровольной ликвидации членов и в любое время принудительно продать активы на открытом рынке.
Смотрите также
Полный текст см. На http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2004/118.html.
Заметки
Отредактировал Сирадж Аль Ислам, бывший главный юрисконсульт ISS UK Limited, в настоящее время генеральный директор и партнер юридической фирмы One 2 One Legal LLP.