Перенимать

Эта статья поднимает множество проблем. Пожалуйста, помогите улучшить его или обсудите эти проблемы на странице обсуждения . ( Узнайте, как и когда удалить эти сообщения-шаблоны ) Эта статья требует дополнительных ссылок для проверки . Пожалуйста, помогите улучшить эту статью , добавив цитаты из надежных источников . Материал, не полученный от источника, может быть оспорен и удален. Найти источники:  «Takeover»  -  новости  · газеты  · книги  · ученый  · JSTOR ( март 2008 г. ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения ) Примеры и перспективы в этой статье могут не отражать общий взгляд на предмет . Вы можете улучшить эту статью , обсудить проблему на странице обсуждения или, при необходимости, создать новую статью . ( Декабрь 2010 г. ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения )

В бизнесе поглощение - это покупка одной компании ( цели ) другой ( покупателем или участником торгов ). В Великобритании , этот термин относится к приобретению публичной компании , акции которой котируются на фондовой бирже , в отличие от приобретения в виде частной компании .

Руководство целевой компании может согласиться или не согласиться с предлагаемым поглощением, и это привело к следующей классификации поглощений: дружеское, враждебное, обратное или обратное. Финансирование поглощения часто связано с займами или выпусками облигаций, которые могут включать бросовые облигации, а также простые предложения наличными. Он также может включать в себя акции новой компании.

Типы [ править ]

Дружелюбный [ править ]

Дружественные поглощения является приобретение , которое утверждается руководством целевой компании. Прежде чем претендент делает предложение о покупке другой компании, он обычно сначала информирует совет директоров компании . В идеальном мире, если совет директоров считает, что принятие предложения лучше для акционеров, чем его отклонение, он рекомендует акционерам принять предложение .

В частной компании, поскольку акционеры и правление обычно являются одними и теми же людьми или тесно связаны друг с другом, частные приобретения обычно являются дружественными. Если акционеры соглашаются продать компанию, то правление обычно придерживается того же мнения или в достаточной степени подчиняется приказам акционеров, чтобы сотрудничать с участником торгов. Этот момент не имеет отношения к британской концепции поглощений, которые всегда включают в себя приобретение публичной компании.

Враждебный [ править ]

Враждебное поглощение позволяет претендент взять на целевой компании , чье руководство не желает согласиться на слияние или поглощение. Поглощение считается враждебным, если правление целевой компании отклоняет предложение и если участник торгов продолжает его проводить, или участник торгов делает предложение сразу после того, как объявил о своем твердом намерении сделать предложение. Разработка враждебного тендера приписывается Луи Вольфсону . ^{[ необходима цитата ]}

Враждебное поглощение может быть осуществлено несколькими способами. Тендерное предложение может быть сделано , когда приобретающая компания делает публичное предложение по фиксированной цене выше текущей рыночной цены . Приобретающая компания также может вступить в борьбу за доверенность , когда она пытается убедить достаточное количество акционеров, обычно простое большинство , заменить руководство новым, которое одобрит поглощение. Другой метод заключается в тихой покупке достаточного количества акций на открытом рынке, известном как скользящее тендерное предложение , чтобы повлиять на смену руководства. Всеми этими способами руководство сопротивляется приобретению, но оно все равно осуществляется.

В Соединенных Штатах распространенной тактикой защиты от враждебных поглощений является использование статьи 16 Закона Клейтона для получения судебного запрета, утверждая, что раздел 7 закона будет нарушен, если оферент приобретет акции целевой компании. ^[1]

Основное последствие того, что предложение считается недействительным, является скорее практическим, чем юридическим. Если правление целевой компании будет сотрудничать, участник торгов может провести комплексную юридическую проверку дел целевой компании, предоставив участнику аукциона всесторонний анализ финансов целевой компании. Напротив, у враждебного участника торгов будет только более ограниченная общедоступная информация о целевой компании, что сделает участника торгов уязвимым для скрытых рисков, касающихся финансов целевой компании. Поскольку поглощения часто требуют ссуд, предоставляемых банками для обслуживания предложения, банки часто менее склонны поддерживать враждебно настроенного участника торгов из-за относительной нехватки целевой информации, которая им доступна. Под ДелавэромСогласно закону, советы директоров должны предпринимать защитные действия, которые пропорциональны угрозе враждебного участника торгов для целевой компании. ^[2]

Хорошо известным примером крайне враждебного поглощения было предложение Oracle приобрести PeopleSoft . ^[3]

По состоянию на 2018 год было объявлено о 1788 враждебных поглощениях на общую сумму 28,86 млрд долларов США. ^[4]

Обратный [ править ]

Обратное поглощение является типом поглощения , где публичная компания приобретает частную компанию. Обычно это делается по инициативе частной компании, цель которой состоит в том, чтобы частная компания эффективно размещала свои акции на плаву , избегая при этом некоторых затрат и времени, связанных с традиционным IPO . Однако в Великобритании согласно правилам AIM обратное поглощение - это приобретение или приобретения в течение двенадцатимесячного периода, которые для компании на AIM будут:

• превышают 100% в любом из классовых тестов; или же
• привести к коренным изменениям в его деятельности, совете директоров или управлении голосованием; или же
• в случае компании-инвестора, существенно отклониться от инвестиционной стратегии, указанной в ее документе о допуске, или, если документ о допуске не был предоставлен при допуске, существенно отклониться от инвестиционной стратегии, указанной в ее предварительном объявлении, или существенно отклониться от инвестиционной стратегии. стратегия.

Физическое лицо или организация, иногда называемые корпоративным рейдером , могут приобрести значительную часть акций компании и при этом получить достаточно голосов, чтобы заменить совет директоров и генерального директора . С новой приятной командой менеджеров акции потенциально могут стать гораздо более привлекательными инвестициями, что может привести к росту цен и прибыли для корпоративного рейдера и других акционеров.

Хорошо известным примером обратного поглощения в Соединенном Королевстве было поглощение компанией Darwen Group в 2008 году компании Optare plc . Это также был пример обратного поглощения (см. Ниже), когда Darwen был переименован в более известное имя Optare.

Backflip [ править ]

Backflip захват любой вид захвата , в которой приобретающее общество превращается себя в дочерней компании приобретенной компании. Этот тип поглощения может произойти, когда более крупная, но менее известная компания покупает находящуюся в затруднительном положении компанию с очень известным брендом. Примеры включают:

• Приобретение компанией Texas Air Corporation компании Continental Airlines, но с более известным названием Continental.
• Поглощение SBC больной AT&T и последующее переименование в AT&T.
• Компания Westinghouse приобрела CBS в 1995 году и переименовала ее в CBS Corporation в 1997 году , при этом Westinghouse стала торговой маркой, принадлежащей компании.
• Приобретение NationsBank Bank of America , но с присвоением названия Bank of America.
• Norwest приобрела Wells Fargo, но сохранила последний из-за признания его имени и исторического наследия на американском Западе.
• Компания Interceptor Entertainment приобрела 3D Realms , но сохранила название 3D Realms.
• Nordic Games покупает активы и торговую марку THQ и переименовывается в THQ Nordic .
• Infogrames Entertainment, SA становится Atari SA .
• Avago Technologies поглощение корпорации Broadcom и последующее переименование в Broadcom Inc. .

Финансирование [ править ]

Финансирование [ править ]

Часто компания, приобретающая другую, платит за это определенную сумму. Эти деньги можно получить несколькими способами. Хотя у компании может быть достаточно средств на ее счете, перевод платежа полностью из наличных денежных средств компании-покупателя является необычным. Чаще всего он будет заимствован в банке или привлечен путем выпуска облигаций . Приобретения, финансируемые за счет долга, известны как выкуп с использованием заемных средств , и долг часто переносится на баланс.приобретаемой компании. После этого приобретенная компания должна выплатить долг. Это метод, который часто используют частные инвестиционные компании. В некоторых случаях коэффициент долга финансирования может доходить до 80%. В таком случае компании-покупателю потребуется всего лишь 20% от покупной цены.

Альтернативы ссуды [ править ]

Денежные предложения для публичных компаний часто включают «альтернативу ссуде», которая позволяет акционерам частично или полностью отдавать свое вознаграждение в виде ссуд, а не наличными. Это сделано в первую очередь для того, чтобы сделать предложение более привлекательным с точки зрения налогообложения . Конвертация акций в денежные средства учитывается как выбытие, которое вызывает уплату налога на прирост капитала , тогда как если акции конвертируются в другие ценные бумаги , такие как ссудные векселя, налог переносится.

Все сделки по обмену [ править ]

Поглощение, особенно обратное поглощение , может быть профинансировано за счет сделки с акциями . Претендент не платит деньги, а вместо этого выпускает новые акции акционерам приобретаемой компании. При обратном поглощении акционеры приобретаемой компании в конечном итоге получают большинство акций и, таким образом, контролируют компанию, делающую заявку. Компания имеет управленческие права.

Сделки за наличные [ править ]

Если поглощение компании состоит из простого предложения денежной суммы за акцию (в отличие от того, что оплата полностью или частично осуществляется акциями или ссудными нотами), то это сделка исключительно за наличные. ^[5] Это не определяет, как закупающая компания получает денежные средства, которые могут быть из существующих денежных ресурсов; ссуды; или отдельный выпуск акций.

Механика [ править ]

В Соединенном Королевстве [ править ]

Поглощения в Великобритании (то есть приобретения только публичных компаний) регулируются Городским кодексом слияний и поглощений , также известным как «Городской кодекс» или «Кодекс слияний ». Правила поглощения можно найти в том, что в первую очередь известно как «Синяя книга». Кодекс раньше представлял собой неофициальный свод правил, который теоретически контролировался городскими учреждениями на добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса нанесло такой репутационный ущерб и возможность исключения из городских служб, находящихся в ведении этих учреждений, это было расценено как обязательное. В 2006 году Кодекс был переведен на законодательную основу в рамках соблюдения Великобританией Европейской директивы о поглощениях (2004/25 / EC). ^[6]

Кодекс требует, чтобы ко всем акционерам компании относились одинаково. Он регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать в связи с заявкой, устанавливает графики для определенных аспектов заявки и устанавливает минимальные уровни заявок после предыдущей покупки акций.

Особенно:

• акционер должен сделать предложение, когда его доля, в том числе доля сторон, действующих согласованно (« концертная вечеринка »), достигает 30% от целевого показателя;
• информация, относящаяся к заявке, не должна публиковаться, за исключением объявлений, регулируемых Кодексом;
• участник торгов должен сделать объявление, если слухи или предположения повлияли на цену акций компании;
• уровень предложения не должен быть меньше любой цены, уплаченной участником торгов за двенадцать месяцев до объявления о твердом намерении сделать предложение;
• если акции приобретаются в течение периода предложения по цене, превышающей цену предложения, предложение должно быть увеличено до этой цены;

Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше прилагались к Кодексу и которые регулировали объявление определенных уровней владения акциями, теперь отменены, хотя аналогичные положения все еще существуют в Законе о компаниях 1985 года .

Стратегии [ править ]

Существует множество причин, по которым приобретающая компания может пожелать приобрести другую компанию. Некоторые поглощения носят конъюнктурный характер - целевая компания может просто получить очень разумную цену по той или иной причине, и компания-покупатель может решить, что в конечном итоге она в конечном итоге заработает деньги, купив целевую компанию. Крупная холдинговая компания Berkshire Hathaway со временем хорошо заработала, купив таким образом множество компаний.

Другие поглощения являются стратегическими в том смысле, что они, как считается, имеют побочные эффекты помимо простого эффекта прибавления прибыльности целевой компании к прибыльности приобретающей компании. Например, компания-покупатель может решить приобрести прибыльную компанию с хорошим распределением.возможности в новых областях, которые компания-покупатель может использовать и для своих собственных продуктов. Целевая компания может быть привлекательной, поскольку позволяет приобретающей компании выйти на новый рынок без необходимости брать на себя риск, время и расходы, связанные с открытием нового подразделения. Компания-покупатель может принять решение о поглощении конкурента не только потому, что он является прибыльным, но и для того, чтобы устранить конкуренцию в своей области и упростить в долгосрочной перспективе повышение цен. Также поглощение могло бы подтвердить уверенность в том, что объединенная компания может быть более прибыльной, чем две компании по отдельности, из-за сокращения дублирующих функций.

Проблемы с агентством [ править ]

Поглощения также могут извлечь выгоду из проблем принципала-агента, связанных с вознаграждением высшего руководства. Например, высшему руководителю довольно легко снизить стоимость акций своей компании из-за асимметрии информации . Руководитель может ускорить учет ожидаемых расходов, отложить учет ожидаемой выручки, участвовать в забалансовых операциях, чтобы временно снизить прибыльность компании, или просто продвигать и сообщать о сильно консервативных (т. Е. Пессимистичных) оценках будущих доходов. Такие, казалось бы, неблагоприятные новости о доходах могут (по крайней мере временно) снизить стоимость акций компании. (Это опять же из-за информационной асимметрии, поскольку высшие руководители чаще делают все возможное, чтобыокно одевают прогнозы прибыли своей компании.) Есть , как правило , очень мало юридические риски быть «слишком консервативны» в своих бухгалтерских оценках и прибыли.

Снижение цены акций делает компанию более легкой целью для поглощения. Когда компания выкупается (или становится частной) - по значительно более низкой цене - исполнитель поглощения получает неожиданную выгоду от действий бывшего топ-менеджера по тайному снижению курса акций компании. Это может представлять собой десятки миллиардов долларов (что сомнительно), переданных от предыдущих акционеров исполнителю поглощения. Затем бывший топ-менеджер награждается золотым рукопожатием за руководство распродажей.Иногда это могут быть сотни миллионов долларов за один или два года работы. (Тем не менее, это отличная сделка для исполнителя поглощения, который, как правило, получит выгоду от развития репутации очень щедрого человека по отношению к уходящим топ-менеджерам.) Это всего лишь один пример некоторых из проблем принципала-агента / извращенных стимулов, связанных с поглощениями .

Подобные проблемы возникают, когда публичный актив или некоммерческая организация подвергаются приватизации . Высшее руководство часто получает огромные денежные выгоды, когда государственная или некоммерческая организация продается в частные руки. Как и в приведенном выше примере, они могут облегчить этот процесс, создав впечатление, что предприятие находится в состоянии финансового кризиса. Такое восприятие может снизить продажную цену (в пользу покупателя) и повысить вероятность продажи некоммерческих организаций и правительств. Это также может способствовать общественному мнению, что частные предприятия управляются более эффективно, укрепляя политическую волю к продаже государственных активов. ^{[ необходима цитата ]}

Плюсы и минусы [ править ]

Хотя плюсы и минусы поглощения различаются от случая к случаю, есть несколько повторяющихся моментов, которые стоит упомянуть.

Плюсы:

1. Увеличение продаж / доходов (например, приобретение компанией Procter & Gamble Gillette )
2. Выходите на новые предприятия и рынки
3. Рентабельность целевой компании
4. Увеличить долю рынка
5. Снижение конкуренции (с точки зрения компании-покупателя)
6. Снижение избыточных мощностей в отрасли
7. Расширение портфеля брендов (например, поглощение L'Oréal Body Shop )
8. Увеличение эффекта масштаба
9. Повышение эффективности в результате корпоративной синергии / дублирования (рабочие места с перекрывающимися обязанностями могут быть устранены, что снижает эксплуатационные расходы)
10. Расширение стратегической дистрибьюторской сети

Минусы:

1. Деловая репутация , часто переплачиваемая за приобретение
2. Столкновения культур внутри двух компаний приводят к тому, что сотрудники становятся менее эффективными или подавленными.
3. Снижение конкуренции и выбора для потребителей на олигопольных рынках (плохо для потребителей, хотя это хорошо для компаний, участвующих в поглощении)
4. Вероятность сокращения рабочих мест
5. Культурная интеграция / конфликт с новым руководством
6. Скрытые обязательства целевой компании
7. Денежная стоимость для компании
8. Отсутствие мотивации сотрудников в покупаемой компании
9. Доминирование материнской компании над дочерней компанией, что может привести к нарушению корпоративной завесы

Поглощения также обычно заменяют заемный капитал. В некотором смысле любая государственная налоговая политика, разрешающая вычет процентных расходов, но не дивидендов , по сути, обеспечивает существенную субсидию для поглощений. Это может наказать более консервативное или осмотрительное руководство, которое не позволяет своим компаниям использовать себя в высокорисковых позициях. Высокое кредитное плечо приведет к высокой прибыли, если обстоятельства пойдут хорошо, но может привести к катастрофическому провалу, если они этого не сделают. Это может создать существенные негативные внешние эффекты для правительств, сотрудников, поставщиков и других заинтересованных сторон .

Происшествие [ править ]

Корпоративные поглощения часто происходят в США , Канаде , Великобритании , Франции и Испании . В Италии они случаются лишь изредка, поскольку более крупные акционеры (обычно контролирующие семьи) часто имеют особые привилегии при голосовании в совете директоров, предназначенные для того, чтобы держать их под контролем. Они не случаются часто в Германии из-за двойной структуры правления , ни в Японии, потому что компании имеют взаимосвязанные группы собственности, известные как кэйрэцу , ни в Китайской Народной Республике, потому что государство принадлежит государству. большинство компаний владеют большинством публичных компаний.

Тактика против враждебного захвата [ править ]

Существует довольно много тактик или приемов, которые можно использовать для предотвращения враждебного захвата власти.

См. Также [ править ]

• Плата за разрыв
• Концентрация собственности СМИ
• Премия за контроль
• Список крупнейших слияний и поглощений
• Слияние и поглощение
• Revlon, Inc. против MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.
• Сценарий ставки
• Выдавить
• Трансформационное приобретение

Ссылки [ править ]

Внешние ссылки [ править ]

• Джаррелл, Грегг А. (2002). «Поглощения и выкуп с использованием заемных средств» . В Дэвид Р. Хендерсон (ред.). Краткая энциклопедия экономики (1-е изд.). Библиотека экономики и свободы . OCLC  317650570 , 50016270 , 163149563
• Финансирование приобретения