Фосс v Харботтл

Фосс v Харботтл
Суд	Суд канцелярии
Решил	Здание Эдгара Вуда, Парк Виктории, Манчестер
Цитирование (и)	(1843) 67 ER 189 , (1843) 2 Заяц 461
Мнения по делу
Wigram VC
Ключевые слова
Производное действие , отдельная правосубъектность

Фосс против Харботтла (1843) 2 Заяц 461, 67 ER 189 - ведущий английский прецедент в области корпоративного права . В любом действии, предполагающем причинение вреда компании, надлежащим истцом является сама компания. Это известно как «правило в Foss v Harbottle », и несколько важных исключений, которые были разработаны, часто описываются как «исключения из правила в Foss v Harbottle ». Среди них - « производные финансовые инструменты », которые позволяют миноритарному акционеру подавать иск от имени компании. Это применимо в ситуациях "контроля правонарушителя" и в действительности является единственным истинным исключением из правил. Правило в Foss v Harbottle лучше всего рассматривать как отправную точку для средств правовой защиты миноритарных акционеров.

В настоящее время это правило в значительной степени частично кодифицировано и заменено в Соединенном Королевстве разделами 260–263 Закона о компаниях 2006 года , устанавливающими установленное законом требование о производных финансовых инструментах.

Факты [ править ]

Ричард Фосс и Эдвард Старки Тертон были двумя миноритарными акционерами «Виктория Парк Компани». Компания была основана в сентябре 1835 года для покупки 180 акров (0,73 км ² ) земли недалеко от Манчестера и, согласно отчету,

огораживание и озеленение их в декоративных и парковых формах и возведение на них домов с прилегающими садами и увеселительными площадками, а также их продажа, сдача в аренду или распоряжение ими иным образом.

Это стало парком Виктории в Манчестере . Впоследствии Актом Парламента была учреждена компания. ^[1] Истцы утверждали, что собственность компании была растрачена и растрачена не по назначению, а различные ипотечные кредиты были предоставлены ненадлежащим образом на собственность компании. Они просили привлечь виновных к ответственности перед компанией и назначить управляющего.

Ответчиками были пять директоров компании (Томас Харботтл, Джозеф Адсхед , Генри Байром, Джон Вестхед, Ричард Били) и адвокаты и архитектор (Джозеф Денисон, Томас Бантинг и Ричард Лейн ); а также Х. Роттон, Э. Ллойд, Т. Пит, Дж. Биггс и С. Брукс, несколько правопреемников компаний Byrom, Adshead и Westhead, которые стали банкротами .

Суждение [ править ]

Wigram VC отклонил иск и постановил, что, когда к компании поступают несправедливо со стороны ее директоров, только компания имеет право подавать в суд. Фактически суд установил два правила. Во-первых, «надлежащее правило истца» состоит в том, что нарушение, причиненное компании, может быть оправдано только компанией. Во-вторых, «принцип правила большинства» гласит, что если предполагаемая неправота может быть подтверждена или ратифицирована простым большинством членов общего собрания , то суд не будет вмешиваться (юридический термин).

Компания Victoria Park является юридическим лицом, и поведение, в котором обвиняются ответчики в этом иске, является нанесением вреда не только истцам; это нанесение ущерба всей корпорации отдельными лицами, которым корпорация доверила полномочия, которые должны использоваться только во благо корпорации. И из дела Генерального прокурора против Уилсона (1840 г.) Cr & Ph 1 (не вдаваясь в подробности) можно констатировать как несомненный закон, что законопроект или информация корпорации будут лгать для возмещения ущерба, нанесенного корпорацией. пострадал от рук лиц, находящихся в положении директоров в этой записи. Однако этот законопроект отличается от законопроекта The General Attorney v Wilson.в том, что вместо того, чтобы корпорация была официально представлена ​​в качестве истцов, счет в этом случае предъявлен двумя отдельными корпорациями, якобы от имени себя и всех других членов корпорации, за исключением тех, кто нанес ущерб, о котором идет речь - Истцы принимают на себя право и власть таким образом предъявлять иск от имени самой корпорации и представлять ее интересы.

Не было и не могло быть доказано, что это было само собой разумеющимся для отдельных членов корпорации, таким образом, принятия на себя права предъявлять иск от имени корпорации. По закону корпорация и совокупные члены корпорации не одно и то же для подобных целей; и единственный вопрос может заключаться в том, оправдывают ли предполагаемые в данном случае факты отступление от правила, которое, prima facie, требует, чтобы корпорация предъявляла иск от своего имени и от своего корпоративного характера или от имени кого-то, кого закон назначил своим представителем ...

Первое возражение, выдвинутое в аргументации ответчиков, заключалось в том, что отдельные члены корпорации ни в коем случае не могут предъявлять иск в той форме, в которой составлен этот законопроект. Во время спора я высказал мнение, которого при дальнейшем рассмотрении я полностью придерживаюсь, что правило было слишком широко сформулировано со стороны ответчиков. Думаю, есть случаи, когда костюм может быть правильно оформлен. Подобные корпорации частного характера на самом деле не более чем частные партнерства; и в случаях, которые можно легко предположить, было бы слишком много утверждать, что общество частных лиц, связанных вместе предприятиями, которые, хотя и безусловно выгодны для общества, тем не менее являются предметами частной собственности, должно быть лишено их гражданских прав. , между прочим, потому что,Чтобы сделать их общие цели более достижимыми, Корона или Законодательное собрание могли наделять их преимуществами корпоративного характера. Если возникнет случай причинения корпорациям вреда со стороны некоторых из ее членов, для которого не осталось адекватных средств правовой защиты, за исключением иска отдельных корпораций от их частных лиц, и с просьбой в таком виде защиты тех прав, на которые они корпоративный характер, которым они были наделены, я не могу не думать, что принцип, столь насильственно изложенный лордом Коттенхэмом ви прося в таком виде защиты тех прав, на которые они имели право по своему корпоративному характеру, я не могу не думать, что принцип, столь насильственно изложенный лордом Коттенхэмом ви прося в таком виде защиты тех прав, на которые они имели право по своему корпоративному характеру, я не могу не думать, что принцип, столь насильственно изложенный лордом Коттенхэмом вУоллворт против Холта (4 Myl & Cr 635; см. Также 17 Ves 320, на лорда Элдона ) и другие дела будут применяться, и требования о справедливости будут признаны выше любых трудностей, возникающих из технических правил, касающихся режима, в котором действуют корпорации. требуется подать в суд.

Но, с другой стороны, не должно быть причин очень неотложного характера, от которых следует отступать от установленных норм права и практики, правил, которые, хотя и в техническом смысле, основаны на общих принципах справедливости и удобства; и вопрос в том, изложен ли в этом законопроекте случай, дающий Истцам право предъявлять иски от имени своих частных лиц ...

Теперь, чтобы можно было ясно понять мое мнение по этому делу, я отдельно рассмотрю два основных основания жалобы, на которые я указал, со ссылкой на очень заметное различие между ними. Первое основание для подачи жалобы - это основание, которое, хотя оно может prima facie дать корпорации право аннулировать обжалуемые сделки, абсолютно и по необходимости не подпадает под описание недействительной сделки. Корпорация может принять решение об одобрении этих сделок и сделать так, чтобы директора были связаны ими. Другими словами, транзакции допускают подтверждение по усмотрению корпорации. Второе основание для жалобы может иметь иную позицию; Я ссылаюсь на ипотеку способом, не разрешенным полномочиями Закона. Это, будучи не в силах корпорации,не может допускать никакого подтверждения, пока против него поднят какой-либо особый голос. Это различие обнаруживается в случаеПрестон против компании «Гранд Коллиер Док Компани» (1840), 11 Сим 327, Южная Каролина; 2 железнодорожных корпуса 335.

По первому пункту необходимо только сослаться на статьи Закона, чтобы показать, что, в то время как высший руководящий орган, собственники на специальном общем собрании, собраны, сохраняют за собой право выполнять функции, возложенные на них Актом об учреждении. , отдельные корпорации не могут подавать в суд в порядке, предложенном Истцами в настоящем протоколе. По сути, это претендует на иск cestui que трастов.жалоба на мошенничество, совершенное или предположительно совершенное лицами, находящимися в доверительном управлении. Жалоба состоит в том, что эти попечители продали земли себе якобы в пользу трастов cestui que. Предложение, которое я выдвинул, состоит в том, что, хотя закон должен быть признан недействительным, трасты cestui que могут принять решение подтвердить его. Итак, кому в этом случае доверяют cestui que? Корпорация, в некотором смысле, несомненно, является доверительным фондом; но большинство собственников на специальном общем собрании, собранном независимо от каких-либо общих правовых норм по этому вопросу, в соответствии с самими условиями регистрации в настоящем деле, имеет право связывать все тело, и каждый отдельный корпоративный владелец должен быть считается, что они вступили в корпорацию на условиях ответственности.Как же тогда этот Суд может действовать по иску, составленному таким образом, если для целей аргументации предполагается, что полномочия органа собственников все еще существуют и могут быть законно осуществлены в определенных целях? как я предложил? Хотя Суд может объявить обжалуемые действия недействительными по иску настоящих истцов, которые на самом деле могут быть единственными собственниками, которые их не одобряют, руководящий орган собственников может отменить указ, законно приняв решение после подтверждения сами действия, являющиеся предметом иска. Сам факт того, что руководящий совет собственников, собранный на специальном общем собрании, может так связать даже сопротивляющееся меньшинство, имеет решающее значение для демонстрации того, что каркас этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции ...для целей аргумента, что полномочия органа собственников все еще существуют и могут быть законно осуществлены для цели, подобной той, которую я предложил? Хотя Суд может объявить обжалуемые действия недействительными по иску нынешних истцов, которые на самом деле могут быть единственными собственниками, которые их не одобряют, руководящий орган собственников может отменить указ, законно приняв решение после подтверждения сами действия, являющиеся предметом иска. Сам факт того, что руководящий совет собственников, собранный на специальном общем собрании, может так связать даже сопротивляющееся меньшинство, имеет решающее значение для демонстрации того, что каркас этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции ...для целей аргумента, что полномочия органа собственников все еще существуют и могут быть законно осуществлены для цели, подобной той, которую я предложил? Хотя Суд может объявить обжалуемые действия недействительными по иску настоящих истцов, которые на самом деле могут быть единственными собственниками, которые их не одобряют, руководящий орган собственников может отменить указ, законно приняв решение после подтверждения сами действия, являющиеся предметом иска. Сам факт того, что руководящий совет собственников, собранный на специальном общем собрании, может так связать даже сопротивляющееся меньшинство, имеет решающее значение для демонстрации того, что каркас этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции ...и может ли быть осуществлено на законных основаниях для такой цели, как я предложил? Хотя Суд может объявить обжалуемые действия недействительными по иску настоящих истцов, которые на самом деле могут быть единственными собственниками, которые их не одобряют, руководящий орган собственников может отменить указ, законно приняв решение после подтверждения сами действия, являющиеся предметом иска. Сам факт того, что руководящий совет собственников, собранный на специальном общем собрании, может так связать даже сопротивляющееся меньшинство, имеет решающее значение для демонстрации того, что каркас этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции ...и может ли быть осуществлено на законных основаниях для такой цели, как я предложил? Хотя Суд может объявить обжалуемые действия недействительными по иску настоящих истцов, которые на самом деле могут быть единственными собственниками, которые их не одобряют, руководящий орган собственников может отменить указ, законно приняв решение после подтверждения сами действия, являющиеся предметом иска. Сам факт того, что руководящий совет собственников, собранный на специальном общем собрании, может так связать даже сопротивляющееся меньшинство, имеет решающее значение для демонстрации того, что каркас этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции ...руководящий орган собственников может отменить указ, приняв законное решение после подтверждения тех действий, которые являются предметом иска. Сам факт того, что руководящий совет собственников, собранный на специальном общем собрании, может так связать даже сопротивляющееся меньшинство, имеет решающее значение для демонстрации того, что каркас этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции ...руководящий орган собственников может отменить указ, приняв законное решение после подтверждения тех действий, которые являются предметом иска. Сам факт того, что руководящий совет собственников, собранный на специальном общем собрании, может так связать даже сопротивляющееся меньшинство, имеет решающее значение для демонстрации того, что каркас этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции ...

...

Второй момент, который относится к обвинениям и обязательствам, которые, как утверждается, были незаконно предъявлены к собственности компании, открыт для аргументации, которую я применил к первому пункту, по вопросу о том, находятся ли в данном случае отдельные члены право подавать жалобу в форме, принятой этим законопроектом; ибо почему следует прибегать к этой аномальной форме иска, если могут быть задействованы полномочия корпорации? Но эта часть дела представляет большую трудность по существу. Я полностью согласен с мнением, выраженным вице-канцлером по делу Престон против компании Grand Collier Dock., что, если сделка будет недействительной, а не просто аннулированной, корпорация не может подтвердить ее, чтобы связать несогласное меньшинство своих членов. Но это не решит этот вопрос. Дело в том, что эти закладные или обязательства по закладным были исполнены в нарушение положений Закона. Залогодержатели не являются Ответчиками по векселю, и в нем не делается попытка избежать самого обеспечения, если его можно было бы избежать, о чем я не даю никакого мнения. Законопроект требует расследования с целью возбуждения судебного разбирательства по отмене этих сделок в отношении залогодержателей. Целью этого законопроекта против Ответчиков является возложение на них индивидуальной и личной ответственности за ущерб, который предположительно был получен корпорацией в результате выдачи ипотеки. В любом случае,если цель иска заключалась в аннулировании этих сделок, а утверждения в законопроекте показали, что справедливость не может быть восстановлена ​​по отношению к акционерам, если двое не могут подать иск от имени себя и других, то в таком случае, как настоящее, возникают совсем другие соображения. , в котором руководители стремятся лично обсудить последствия только предполагаемых незаконных действий. Деньги, образующие возмещение по ипотеке, были получены и были израсходованы в сделках, являющихся предметом первого основания для претензии, или частично в них. В связи с этим мне кажется, что один вопрос заключается в том, может ли компания подтвердить предыдущие сделки, извлечь выгоду из собранных денег и все же, в отличие от лично директоров, жаловаться на действия, которые они совершили,посредством чего компания получает ту выгоду, которая, как я полагаю, была допущена и принята таким подтверждением. Я думаю, что компания не могла бы сделать это; и мое мнение, уже высказанное по первому пункту, состоит в том, что сделки, которые составляют первое основание для жалобы, возможно, могут быть выгодны для компании, и могут быть так расценены собственниками и допускать подтверждение. Я считаю, что этот вопрос - вопрос о подтверждении или уклонении - не может быть рассмотрен надлежащим образом на основании этой записи, учитывая существующее состояние и полномочия корпорации, и, следовательно, та часть законопроекта, которая направлена ​​на посещение директоров лично с последствиями ипотечных кредитов и обвинений, выгодой которых пользуется компания,находится в таком же затруднительном положении, что и другие субъекты жалобы. Оба вопроса стоят на одном и том же основании, и по причинам, которые я указал при рассмотрении первого пункта, эти возражения должны быть разрешены.

События [ править ]

Позже это правило было распространено на случаи, когда жалуются на некоторые внутренние нарушения в работе компании. Однако внутреннее нарушение должно быть подтверждено / санкционировано большинством.

Правило в « Фосс против Харботтла» имеет еще одно важное значение. Акционер, как правило, не может предъявить иск о возмещении каких-либо отражающих убытков - уменьшения стоимости его или ее акций в обстоятельствах, когда уменьшение происходит из-за того, что компания понесла требуемый убыток. Правильный курс для компании - возбудить иск и возместить убыток, в результате чего стоимость акций будет восстановлена.

Поскольку Фосс против Харботтла оставляет меньшинство в незащищенном положении, возникли исключения и появились законодательные положения, обеспечивающие некоторую защиту меньшинства. Безусловно, самая важная защита - это несправедливые действия в отношении предубеждений в СС. 994-6 Закона о компаниях 2006 г. (Великобритания) ( Закон о 232 корпорациях 2001 г. в Австралии). Кроме того, существует новый закон о производных исках, доступный в соответствии со статьями 260–269 Закона 2006 г. (и Закона о корпорациях 236 2001 г. в Австралии).

Исключения из правила [ править ]

Есть определенные исключения из правила в деле Фосс против Харботтла , где разрешается судебный процесс. Следующие исключения защищают основные права меньшинств, которые необходимо защищать независимо от большинства голосов.

1. Ultra vires и незаконность

Директора компании или большинство акционеров не могут использовать свой контроль над компанией для скрытия действий, которые были бы ultra vires по отношению к компании или незаконными.

• Закон о 39 компаниях 2006 г. о правилах корпоративной мощности
• Смит против Крофта (№ 2) и Кокберн против Newbridge Sanitary Steam Laundry Co. [1915] 1 IR 237, 252–59 (согласно O'Brien LC и Holmes LJ) по пункту о незаконности

2. Действия, требующие особого большинства

Если какая-то особая процедура голосования будет необходима в соответствии с уставом компании или в соответствии с Законом о компаниях, она потерпит поражение в обоих случаях, если это можно будет избежать обычными решениями простого большинства и не будет разрешено возмещение ущерба для потерпевших меньшинств.

• Эдвардс против Холливелла [1950] 2 Все ER 1064

3. Нарушение прав личности

• Пендер против Лашингтона (1877), 6 чемпионов, D 70, за Джесселя MR

... и еще раз посмотрим, Эдвардс против Холливелла [1950] 2 Все ER 1064

4. «Мошенничество с меньшинством»

• Atwool v Merryweather (1867) LR 5 EQ 464n, за Page Wood VC
• Гамботто против WCP Limited (1995) 182 CLR 432 (Австралия)
• Дэниелс против Дэниэлс (1978)

мошенничество в контексте производных финансовых инструментов означает злоупотребление властью, при котором директора или большинство, контролирующие компанию, получают выгоду за счет компании

... и см. Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd в качестве примера того, что не было мошенничеством в отношении меньшинства

См. Также [ править ]

• Закон о компаниях Великобритании

Примечания [ править ]