Из Википедии, свободной энциклопедии
Перейти к навигации Перейти к поиску

Пилмер против Дюк Групп Лтд
Герб Австралии.svg
СудВысокий суд Австралии
Полное название делаПилмер против Duke Group Ltd (In Liq)
Приняли решение31 мая 2001 г.
Цитата (и)[2001] HCA 31 , (2001) 207  CLR  165
История болезни
Предварительные действия
  • Duke Group Ltd (In Liq) против Пилмера [1999] SASC 97 , (1999) 17 ACLC 1329 (20 мая 1999 года), суд в полном составе;
  • Duke Group Ltd (In Liq) против Пилмера [1998] SASC 6529 , (1998) 16 ACLC 567 (30 января 1998), судебное разбирательство
Обратился изВерховный суд (SA)
Членство в суде
Судьи сидятМакХью , Гаммау , Кирби , Хейн и Каллинан Джей Джей
Мнения по делу
РешениеМакХью, Гаммау, Хейн и Каллинан Дж. Дж.; Кирби Джей частично согласен

«Pilmer v Duke Group Ltd» [1] - этосудебное дело, касающееся австралийского корпоративного права, касающееся адекватности вознаграждения, уплаченного за акции , а также по вопросам обязанности проявлять осторожность и фидуциарной обязанности экспертов, привлеченных для решения таких вопросов.

Фон [ править ]

Kia Ora Gold Corporation NL была зарегистрирована в Южной Австралии в сентябре 1954 года и зарегистрирована на Австралийской фондовой бирже . Она вела бизнес в основном как золотодобывающая компания в Западной Австралии .

Western United Limited, первоначально образованная в 1953 году, имела равноправные партнерские отношения с Kia Ora на руднике Marvel Loch , который был продан в 1987 году. После 1983 года компания сменила свое внимание, сосредоточившись на предоставлении финансовых и горнодобывающих услуг. Каждая компания имела пакет акций другой, и обе находились под общим контролем.

В 1987 году Kia Ora подала заявку на приобретение всех акций Western United Ltd в обмен на:

  • 4 полностью оплаченных обыкновенных акции Kia Ora на каждую акцию Western United, или
  • 5 полностью оплаченных обыкновенных акций на каждые две акции WU, а также 1,20 доллара за каждую акцию WU.

Это оценило WU Ltd в 3,95–4,40 доллара за акцию, исходя из рыночной цены Kia Ora в 1,10 доллара за акцию. Рыночная цена акций WU тогда составляла 2,45 доллара за акцию. Директора Kia Ora поручили пертскому офису Нельсона Уиллера [2] составить отчет для своих акционеров, и это оценило WU Ltd в 3,22 доллара за акцию, и было разумным заплатить премию за приобретение WU Ltd. Акционеры Kia Ora одобрили перенимать.

В 1988 году Kia Ora совершила обратное поглощение активов группы компаний Duke, при этом Duke приобрел весь выпущенный капитал Kia Ora. После завершения в июле 1988 года Kia Ora сменила название на Duke Group Limited.

В июле 1989 года приказом Верховного суда Южной Австралии он был ликвидирован . Впоследствии администратор подал в суд на Пилмера и других партнеров Нельсона Уиллера во всех штатах за нарушение обязанности соблюдать осторожность по контракту и в результате деликта, а также нарушение фидуциарной обязанности . Директора также были привлечены к ответственности за нарушение их фидуциарных и установленных законом обязанностей перед компанией администратором, а также в перекрестном иске Пилмера и его коллег-партнеров.

Пилмер утверждал, что директора нарушили свои обязанности по обеспечению осторожности и фидуциарные обязанности, получив отчет, который не был достаточно точным. Пилмер утверждал, что директора были лично заинтересованы в результате поглощения, поскольку они были значительными акционерами WU Ltd, и этот конфликт интересов привел к ошибочному отчету, в котором ошибочно указывалось, что цена была справедливой, как того требовали правила Австралийской фондовой биржи . Партнеры Нельсона Уиллера в офисах за пределами Перта утверждали, что каждый офис представляет собой отдельное партнерство, и что никакого национального партнерства не существует, поэтому на них не будет возложена ответственность за действия, возникшие в офисе в Перте.

Суды ниже [ править ]

На суде Маллиган Дж. Обнаружил:

  • Успех Western Union был основан на значительных сделках, совершенных для Kia Ora. Деятельность Kia Ora и Western Union в конечном итоге зависела от успеха рудника Marvel Loch, и его продажа привела к созданию большого денежного резерва, который был использован в заявке на поглощение для WU.
  • Нельсон Уиллер Перт проявил халатность при подготовке своего отчета и несли ответственность как по контракту, так и по гражданскому правонарушению, а также имел контрактную обязанность действовать независимо, но они не несли ответственности за нарушение фидуциарных обязательств. Директора Duke не были привлечены к ответственности за небрежность, допущенную в данном случае.
  • Директора нарушили свои фидуциарные и уставные обязанности.
  • За исключением трех человек, партнеры Нельсона Уиллера во всех штатах были признаны членами национального партнерства.
  • Ответственность оценивалась пропорционально.

При апелляции в суд полного состава Верховного суда Южной Австралии Дойл С.Дж., Дагган и Блеби Дж. Дж. Пришли к выводу:

  • Нельсон Уиллер Перт нес ответственность за нарушение обязанности проявлять осторожность как по контракту, так и по правонарушению, но не было контрактной обязанности действовать независимо. Тем не мение. Директора Duke несут ответственность за проявленную небрежность, поэтому убытки NWP должны быть уменьшены на 35%.
  • ЧПП также несут ответственность за нарушение фидуциарных обязательств.
  • Для Нельсона Уиллера не существовало действующего национального партнерства.

В Высоком суде [ править ]

Апелляция была разрешена.

Решение большинства [ править ]

Высокий суд обсудил природу фидуциарных обязанностей, ссылаясь на судебную практику Верховного суда Канады . [1] : пар. 71

Основа и сфера фидуциарного обязательства концептуально отличаются от основы и сферы действия договора и деликта. Иногда доктрины могут частично совпадать в своем применении, но это не нарушает их концептуальной и функциональной уникальности. В случае халатности и заключения договора стороны считаются независимыми и равноправными участниками, озабоченными в первую очередь своими собственными интересами. Следовательно, закон ищет баланс между исполнением обязательств путем присуждения компенсации в случае нарушения этих обязательств и сохранением оптимальной свободы для участников соответствующих отношений. Суть фидуциарных отношений, напротив, состоит в том, что одна сторона осуществляет власть от имени другой и берет на себя обязательство действовать в интересах другой стороны. [3]

Австралийский юриспруденция в этом вопросе, однако, опирается на решение Верховного суда в больнице Products Ltd об американской хирургической корпорации [4] , а затем в Брин об Williams , [5] [6] и , соответственно , фидуциарных обязательства запретительный , а не предписывающий характер; на доверенных лиц не возлагается квазитормативная обязанность действовать исключительно в интересах своих руководителей. В этом отношении судья был прав в своем толковании закона. Кроме того, нельзя было доказать наличие конфликта интересов в отношении сделок NWP с Kia Ora:

83. Необходимо определить конфликтующие обязанности или интересы. Конфликт не проявляется простым указанием на тот факт, что между заявителями и интересами, связанными с директорами Kia Ora, в прошлом были сделки. Тот факт, что сделки завершены, обычно демонстрирует, что любой интерес или обязанность, связанная с этими сделками, исчерпаны, и здесь не было указано никаких продолжающихся обязательств или интересов. Также недостаточно сказать в целом, что существовала надежда или ожидание будущих сделок. Так будет часто. Большинство профессиональных консультантов надеются, что надлежащее выполнение поставленной задачи заставит клиента снова их удержать. Никакой реальной или существенной возможности конфликта продемонстрировано не было. [1]

Хотя это не было решающим моментом в апелляции, Высокий суд также постановил, что «фактическое решение по делу White Star Line Ltd [7] может быть истолковано как основанное на том факте, что обе стороны сделки знали о предложенном возмещении и полученная сумма не стоит приписываемой ему суммы ". [1] : пар. 37

Мнение Кирби Чинсинси Касинджа Дж. [ Править ]

Кирби Дж. Согласился с тем, что апелляцию следует разрешить. Однако он считал, что Брин не исключал фидуциарных обязательств:

Хотя Брин был приглашением на новую территорию, в данном случае это не так. Он находится прямо посреди тех обстоятельств, при которых фидуциарные обязательства выполнялись в бесчисленных случаях: когда обязательство лояльности финансовым интересам идентифицируемых лиц, которые были особенно уязвимы, нарушается другими лицами, на которых возложены обязанности, позволяющие им выполнять по сути дела, выносить суждения в отношении других, которые призывали к бескорыстному преследованию интересов других, независимому выполнению своих обязанностей и (если это невозможно) отказу от участия. [1] : пар. 131

Он продолжил резюмировать принципы, касающиеся характера фидуциарных обязательств:

  1. Они не ограничиваются установленными отношениями или точно идентичными фактами, как те, которые породили их в прошлом.
  2. Недостаточно наложить фидуциарные обязательства на предполагаемого правонарушителя, просто указать на уязвимость лица, утверждающего, что с ним были причинены правонарушения.
  3. Сам факт, что сторона может иметь средства правовой защиты, будь то договор или деликт, не исключает возможности наложения фидуциарных обязательств.
  4. Наибольшая трудность, с которой сталкиваются те, кто утверждает существование фидуциарных обязательств, выходящих за рамки классических отношений per se , возникает из-за того, что в законе не сформулировано какое-либо точное или исчерпывающее определение критериев, принятых для наложения таких обязательств.
  5. Объединяющий принцип фидуциарных обязательств вытекает из существования обязанности лояльности, которая, отражая «более высокие стандарты или ценности сообщества», порождает «законное ожидание того, что другая сторона будет действовать в интересах первой стороны или, по крайней мере, в совместные интересы сторон, а не исключительно корыстный интерес ".
  6. Чтобы уменьшить неопределенность, которая возникает из-за неуловимой «сущности» «фидуциарного принципа», для судов разумно учитывать особенности, обычно обнаруживаемые в случаях, когда фидуциарные обязательства выполняются.

Ссылки [ править ]

  1. ^ а б в г д Пилмер против Duke Group Ltd (In Liq) [2001] HCA 31 , (2001) 207 CLR 165 (31 мая 2001 г.), Высокий суд .
  2. ^ впоследствии слилась с Parkhill BDO, теперь частью BDO International
  3. ^ Норберг против Винриба , 1992 CanLII 65 at 272, [1992] 2 SCR 226 (18 июня 1992 г.), Верховный суд (Канада), за McLachlin J
  4. ^ Хоспитал Продактс Лтд против Хирургической корпорации Соединенных Штатов [1984] HCA 64 , (1984) 156 CLR 41 (25 октября 1984 г.), Высокий суд .
  5. ↑ Брин против Уильямса («Дело о доступе к медицинским записям») [1996] HCA 57 , (1996) 186 CLR 71 (6 сентября 1996), Высокий суд .
  6. ^ см. также Друг против Брукера [2009] HCA 21 , (2009) 239 CLR 129 (28 мая 2009 г.), Высокий суд .
  7. ^ re White Star Line Ltd , [1938] глава 458. LawCite Records

Дальнейшее чтение [ править ]

  • Джон Гловер. «Конфликты интересов, конфликты служебных обязанностей и информации профессионалов» . (2002) 23 (2) Adelaide Law Review 215.