Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 - это ведущее дело о правах акционеров в Соединенном Королевстве, в котором Палата лордов постановила, что соглашение частных акционеров не может ограничивать уставные полномочия компании, но может ограничивать голосование. права сторон соглашения.
Рассел против Северного банка развития Corp Ltd | |
---|---|
Суд | Дом лордов |
Решил | 11 мая 1992 г. |
Цитата (и) | [1992] 1 WLR 588 [1992] 3 Все ER 161 |
Членство в суде | |
Судьи сидят | |
Мнения по делу | |
Решение | Лорд Джонси |
Совпадение | Лорд Гриффитс, лорд Лоури, лорд Мустилл и лорд Слинн |
Ключевые слова | |
|
Факты
Четыре руководителя кирпичного завода в Данганноне , графство Тайрон, были акционерами, по 20 акций каждый, в компании Tyrone Brick Limited (TBL) вместе с Northern Bank Development Corporation, которой принадлежало 120 акций. [1] Восемьсот других акций не размещались. [2]
Все руководители, Northern Bank и сама компания TBL были сторонами акционерного соглашения с пунктом, в котором говорилось: «Никакой дополнительный акционерный капитал не может создаваться или выпускаться в компании, или права, закрепленные за уже выпущенными акциями в каких-либо путем изменения (за исключением случаев, изложенных в настоящем документе) или разрешена любая передача существующих акций, за исключением следующих случаев, без письменного согласия каждой из сторон настоящего Соглашения ». [3]
В марте 1988 г. правление TBL направило акционерам уведомление о проведении внеочередного общего собрания для рассмотрения решения, разрешающего компании выпустить 3 999 000 новых акций. Один из руководителей, Сэмюэл Рассел, потребовал судебного запрета, запрещающего другим руководителям и Northern Bank рассматривать или голосовать по решению и возмещению ущерба за нарушение контракта. [4]
На суде судья постановил, что акционерное соглашение было признано недействительным, поскольку оно стремилось ограничить законные полномочия TBL по увеличению его капитала. Апелляционный суд большинством голосов поддержал это решение. Рассел подал апелляцию, но теперь требует только заявления о своих правах, а не судебного запрета. [5]
Суждение
Палата лордов поддержала апелляцию. Лорд Джонси заявил:
Милорды, хотя положение в уставе компании, ограничивающее ее законные полномочия изменять эти статьи, является недействительным, соглашение между акционерами не соответствует положениям статей о том, как они должны осуществлять свое право голоса при принятии решения, не обязательно так.
- Лорд Джонси, Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd » [6]
Таким образом, Палата лордов постановила, что, хотя соглашение могло связывать обязательствами акционеров, оно не могло связывать обязательствами саму компанию;
Это было четкое обязательство TBL в формальном соглашении не осуществлять свои законные полномочия в течение периода, который, конечно, с одной точки зрения строительства, мог длиться до тех пор, пока одна из сторон оставалась акционером. [...] Как такое обязательство, на мой взгляд, столь же неприятно, как если бы оно было в уставе ассоциации, и, следовательно, не имеет исковой силы, поскольку противоречит положениям статьи 131 Указа о компаниях (Северная Ирландия) 1986 года. . Обязательство TBL, однако, является независимым и отделимым от обязательств акционеров, и нет причин, по которым последние не должны подлежать принудительному исполнению акционерами inter se как личное соглашение, которое никоим образом не сковывает TBL при осуществлении его уставных полномочий. .
- Лорд Джонси, Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd [7]
Значимость
Профессор Эйлис Ферран , пишущий в Cambridge Law Journal, отметила, что в отношении вопроса о компаниях, заключающих контракты с нарушением установленных законом полномочий: «Решение Рассела дает твердый и однозначный ответ на вопрос: компания не может заключать контракты в отношении его уставные полномочия ". [8] Ферран раскритиковал решение за то, что он сделал «техническое различие, которое не сразу очевидно и которое основывается на закрытии глаз на очевидные практические последствия, которые могут проистекать из соглашения о голосовании». [8]
Смотрите также
Заметки
- ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 589.
- ^ Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 590.
- ^ Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 590.
- ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 591-592.
- ^ Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 592.
- ^ Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 593.
- ^ Рассел против Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 594.
- ^ a b Ферран, Эйлиш (июль 1994 г.). «Решение Палаты лордов по делу Рассел против Северной корпорации по развитию банка». Кембриджский юридический журнал . 2 (53): 343.