Дивизия сформирована 6 ноября 1863 года наряду с 39-й и 40-й пехотными дивизиями из переформированных батальонов бывшей Кавказской резервной дивизии[1].
XIX корпусом командовали генерал Горбатовский (Томашов, Лодзь, Прасныш), Долгов (Шавли, Иллукст) и Веселовский (Фердинандов Нос). В 17-й пехотной дивизии генерала Балуева Бородинский полк (полковник Тумский) прославился победоносным единоборством со 2-й австро-венгерской кавалерийской дивизией при Владимире Волынском, а тарутинцы взяли при Тарнаватке первое знамя в этой войне. Не отставала и 38-я пехотная дивизия, которую генерал Плеве в командование генерала Геруа 1-го считал лучшей дивизией Северного фронта.
В кампании 1917 года отличился батальон смерти дивизии, к началу Рижской операции насчитывавший 1867 нижних чинов при 56 офицерах[5].
(Командующий в дореволюционной терминологии означал временно исполняющего обязанности начальника или командира. Должности начальника дивизии соответствовал чин генерал-лейтенанта, и при назначении на эту должность генерал-майоров они оставались командующими до момента своего производства в генерал-лейтенанты).
После начала Первой мировой войны в дивизии была оставлена должность только одного бригадного командира, именовавшегося командиром бригады 38-й пехотной дивизии.