Абердин Рай Ко v Блейки Бразерс
Aberdeen Railway Co против Blaikie Brothers (1854 г.) 1 Paterson 394 — дело о компаниях в Великобритании . Это касается фидуциарной обязанности лояльности и, в частности, обязанности не заниматься корыстными действиями . В нем установлено основное правило, согласно которому, если директор был заинтересован в корпоративной сделке, сделка может быть признана недействительной по желанию компании , и обязанностью директоров является предотвращение любой возможности конфликта интересов .
Этот случай предшествовал разделу 177 Закона о компаниях 2006 г., который требует, чтобы, если директора заинтересованы в предлагаемой сделке, они должны просто заявить об этом совету директоров, и разделу 239, в котором говорится, что при одобрении любой сделки заинтересованный директор не может голосовать.
У Blaikie Bros был контракт с Aberdeen Railway на производство железных стульев по цене 8,50 фунтов стерлингов за тонну. Они подали в суд, чтобы обеспечить исполнение контракта. Абердинская железная дорога утверждала, что они не были связаны обязательствами, потому что в то время председатель их совета директоров сэр Томас Блейки был управляющим директором Blaikie Bros. Таким образом, возник конфликт интересов.
Это дело предшествовало статье 40-1 Закона о компаниях 2006 г., которая дает директорам неограниченные возможности связывать компанию с теми, кто ведет дела добросовестно; но если действие директора выходит за рамки его полномочий или нарушает какое-либо фидуциарное обязательство, то он может быть привлечен к личной ответственности. Возможно, поэтому Blaikie Bros теперь могла бы обеспечить исполнение контракта, но тогда Абердин мог лично подать в суд на директоров за ущерб, вытекающий из любых убытков.
Лорд Крэнворт LCпостановил, что Абердин не был связан контрактом. Ключевым моментом было то, что «иногда может случиться так, что условия, на которых доверительный управляющий распорядился или пытался распорядиться имуществом или интересами тех, для кого он является доверительным управляющим, были настолько хороши, насколько это можно было бы получить от любого другого лица. - возможно, они даже в то время были лучше. Но все еще настолько негибкое правило, что никакие расследования по этому вопросу не допускаются. Английские авторитеты в этом вопросе многочисленны и единообразны ». Личный интерес мистера Блэйки привел бы его в совершенно противоположном направлении, побудил бы установить цену как можно выше. Это то самое зло, против которого направлено рассматриваемое правило, и здесь я не вижу ничего, что могло бы воспрепятствовать его применению». Лорд Крэнворт Л.С. также заявил, что: «никто,
«Это, таким образом, подводит нас к общему вопросу: запрещено ли директору железнодорожной компании вести дела от имени компании с самим собой или с фирмой, в которой он является партнером.
