| Берки против Третьей авеню Рейлвей Ко | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Нью-Йорка |
| Цитата (и) | 244 NY 602, 155 NE 914 (1927) |
| Мнения по делу | |
| Судья Бенджамин Н. Кардозо | |
| Ключевые слова | |
| Пробивая корпоративную завесу , жертвы деликта | |
Berkey v. Third Avenue Railway Co 244 NY 602 (1927) - классическоедело о прокалывании вуали, рассмотренное судьей Бенджамином Н. Кардозо в корпоративном праве США .
Факты [ править ]
Минни Берки попала в аварию на трамвайной линии, принадлежащей компании «Сорок вторая улица и т. Д.». Она получила травму. Третья авеню Железнодорожные принадлежало это, наряду с еще двумя корпорациями с уличными железными дорогами по разным маршрутам. Третья авеню не только владела почти всеми акциями, совет директоров и исполнительные директора также были почти одинаковыми. Г-жа Берки подала в суд на свою родительскую компанию, компанию Third Avenue Railway Co, с требованием компенсировать ей травму.
Однако в то время согласно законам Нью-Йорка передача одной уличной железнодорожной компанией своей франшизы другой без одобрения Железнодорожной комиссии противоречила законодательству Нью-Йорка . Таким образом, утверждалось, что перевод любых обязательств от одного к другому был незаконным контрактом, и, следовательно, передача деликтной ответственности за телесные повреждения г-жи Берки также была незаконной.
Суждение [ править ]
Апелляционный суд Нью-Йорка постановил, что Third Avenue Railway Co не несет ответственности по долгам дочерней компании. Доминирование материнской компании над дочерней должно быть полным, чтобы материнская компания рассматривалась как ответственная по долгам дочерней компании. Было необходимо, чтобы дочерняя компания была просто alter ego материнской компании или чтобы дочерняя компания имела невысокий уровень капитализации для совершения мошенничества с кредиторами.
Кардозо Дж. Сказал следующее.
Теория иска истца требует, чтобы мы предположили наличие контракта между ответчиком с одной стороны и компанией Forty-Second Street с другой ... мы не можем заставить себя поверить, что соглашение, преступное по замыслу и действию , может быть выведено из поведения или обстоятельств, столь неопределенных и двусмысленных ... Мы не имеем в виду, что корпорация, которая отправила свои автомобили со своими людьми по маршруту другой корпорации, может воспользоваться тем фактом, что ее поведение при этом является незаконно избежать ответственности за проступки своего служащего. Ответчик в таких обстоятельствах несет ответственность за правонарушение, каким бы незаконным он ни был, точно так же, как если бы его совет директоров приказал машинисту сбить путешественника. Однако мы имеем в видучто намерение проложить маршрут в нарушение уголовного закона не должно выводиться ... В этом случае нет необходимости выбирать между федеральной доктриной и нашей собственной, если действительно, когда они понимаются, есть какая-то разница между ними.
...
Проблема взаимоотношений между материнской и дочерней корпорациями до сих пор окутана туманом метафор. К метафорам в законе следует внимательно относиться, поскольку они начинаются как средство освобождения мысли и часто заканчиваются ее порабощением. Иногда мы говорим, что юридическое лицо будет проигнорировано, когда материнская корпорация управляет бизнесом через дочернюю компанию, которая характеризуется как «псевдоним» или «фиктивная». Все это достаточно хорошо, если живописность эпитетов не заставляет нас забыть, что существенный термин, который необходимо определить, - это действие. Доминион может быть настолько полным, вмешательство - настолько навязчивым, что по общим правилам агентства материнская компания будет принципалом, а дочерняя компания - агентом. Когда контроль меньше этого, нас отправляют на испытания на честность и справедливость (Ballantine,Материнские и дочерние корпорации , 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). Логическая последовательность юридической концепции действительно будет принесена в жертву временами, когда жертва существенна для того, чтобы можно было защитить или поддержать некоторую общепринятую государственную политику. Это так, для иллюстрации, хотя в каком-либо собственном смысле отсутствует агентство, когда попытка разделения материнской и дочерней компаний приведет к мошенничеству с законом ( Чикаго и т. Д., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn. , 247 US 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553; United States v. Reading Company, 253 US 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). В такие моменты единство приписывается частям, которые, по крайней мере для многих целей, сохраняют независимую жизнь по той причине, что только так мы можем преодолеть извращение привилегии вести бизнес в корпоративной форме. Мы находим в данном случае, что ни агентство, с одной стороны, ни с другой стороны, злоупотребления не подлежат исправлению посредством слияния. Напротив, слияние может привести к большему количеству злоупотреблений, чем если бы оно было подавлено. Уставы, тщательно разработанные для защиты не только кредиторов, но и всех, кто путешествует по железным дорогам, запрещают смешение обязательств, расширяя действие одного маршрута на действие другого. В таких обстоятельствах мы препятствуем государственной политике вместо того, чтобы защищать или отстаивать ее, игнорируя разделение дочерней и материнской компаний,и относитесь к обоим как к одному.
См. Также [ править ]
- Корпоративное право США
- Валковски против Карлтона , 223 NE2d 6 (NY 1966)
- Саломон против Саломон энд Ко Лтд
- Адамс против Cape Industries plc , два судебных процесса в Великобритании, в которых применялся гораздо более ограниченный подход
- DHN Food Дистрибьюторы Ltd v Tower Hamlets LBC , менее ограничительное случай Великобритании по лорд Деннинг MR .
Заметки [ править ]
