DHN Food Distributors Ltd против Tower Hamlets LBC

DHN Food Ltd - Тауэр Хэмлетс, ББК
Суд	Апелляционный суд
Решил	4 марта 1976 г.
Цитата (и)	[1976] 1 WLR 852
Членство в суде
Судья сидит	Лорд Деннинг М.Р. , Гофф Л.Дж. и Шоу Л.Дж.
Ключевые слова
поднимая завесу

DHN Food Distributors Ltd против Лондонского городского совета Тауэр-Хамлетс [1976] 1 WLR 852 - этодело по закону Великобритании о компаниях, в котором на основании того, что компания должна получать компенсацию за потерю бизнеса в соответствии сприказомоб обязательном приобретении , группа была признана единый хозяйствующий субъект . Это либеральный пример того, когда британские суды могут приоткрыть завесу регистрации компании .

Однако решение было подвергнуто сомнению в деле Вулфсон против Регионального совета Стратклайда ^[1] и квалифицировано в деле Адамс против Cape Industries plc . ^[2]

Факты [ править ]

DHN импортировала продукты и провизию, а также имела продуктовый бизнес с оплатой наличными. Его помещения принадлежали его дочернему предприятию, которое называлось Bronze. Это был склад в Malmesbury - роуд, в Боу , в Ист - Энде в Лондоне . Режиссерами Бронзы были DHN. У Бронзы не было бизнеса, и единственным активом были помещения, лицензиатом которых была DHN. Транспортные средства принадлежали другой стопроцентной дочерней компании под названием DHN Food Transport Ltd. В 1970 г. Лондонский городской совет Тауэр-Хамлетсв принудительном порядке приобретены помещения для строительства домов. В результате DHN была закрыта. Компенсация «Бронзе» уже выплачена, в полтора раза больше стоимости земли. DHN также может получить компенсацию только в том случае, если у нее будет больше, чем лицензионный интерес. Суд по земельным вопросам не постановил, что дальнейшая компенсация выплачивается.

Суждение [ править ]

Апелляционный суд постановил, что DHN и Bronze являются частью единого экономического субъекта. Следовательно, как если бы DHN сама владела землей, она имела право на компенсацию за потерю бизнеса.

Решение лорда Деннинга MR было следующим.

Этот кейс можно было бы назвать «Три в одном». Три компании в одной. Или «Один из трех». Одна группа из трех компаний. На данный момент я буду говорить о ней как о «фирме».

... Компенсация в соответствии с законом должна быть произведена в отношении стоимости земли и любых других соответствующих убытков, зависящих от потерь земли владельцем: см. Раздел 5 (2) и (6) Закона о компенсации за землю 1961 года .

Если бы фирма и ее собственность находились в одной собственности, она имела бы право на компенсацию по этим двум статьям: во-первых, стоимость земли, которая была оценена более чем в 360 000 фунтов стерлингов. Во-вторых, компенсация за неудобства, связанные с закрытием бизнеса. Цифра еще не оценена. Но фирма и ее имущество не находились в одной собственности. Он принадлежал трем компаниям. Бизнес принадлежал материнской компании DHN Food Distributors Ltd. Земля на момент приобретения принадлежала дочерней компании Bronze Investments Ltd. Транспортные средства принадлежали другой дочерней компании, DHN Food Transport Ltd. Материнская компания DHN владела все доли как в компании «Бронза», так и в транспортной компании. Директора во всех трех компаниях были одинаковы. В результате закрытия бизнеса

Возникает вопрос: каков эффект от того, что на самом деле фирма состоит из трех компаний? Приобретающий орган сообщает, что владельцами земли были Bronze Investments Ltd., и эта компания имеет право на получение земли в размере 360 000 фунтов стерлингов. Им действительно заплатили. Но приобретающий орган заявляет, что эта компания не имеет права на компенсацию за неудобства, потому что им вообще не помешали. Власти признают, что DHN (управлявшая бизнесом) и транспортная дочерняя компания (владевшая транспортными средствами) серьезно пострадали в своем бизнесе. Но приобретающий орган заявляет, что эти две компании вообще не имеют права на компенсацию, даже за нарушение порядка, потому что у них не было интереса в земле, законного или справедливого. Говорят, что в 1970 году DHN были только лицензиатами Bronze, дочерней компании, владевшей землей: и DHN.Закон об обязательной покупке 1965 года . В этом разделе говорится, что если человек из года в год имеет не больший интерес, чем арендатор в земле, то он имеет право только на компенсацию этого меньшего интереса. Учитывая, что лицензиата могут выслать в короткие сроки, компенсация, выплачиваемая DHN, будет незначительной.

Странность этого дела заключается в том, что приобретающий орган признает, что в любое время с февраля 1970 года, во время местного расследования и впоследствии (вплоть до того времени в октябре 1970 года, когда совет дал указание провести лечение) люди, управляющие этими тремя компании могли навести порядок в своих домах, чтобы претензия была неприступной. Все, что им нужно было сделать, это сделать очень простой шаг. Находясь под контролем всех трех компаний, они могли бы организовать передачу Bronze земли DHN. Гербовый сбор не будет уплачиваться, поскольку он будет освобожден от уплаты в соответствии с разделом 42 Закона о финансах 1930 года. И DHN, как владельцы, также может потребовать компенсацию за неудобства. Так что в любое время до 30 октября 1970 г. эта группа из трех компаний могла бы поставить себя в неопровержимое положение, требуя не только стоимости земли, но и компенсации за беспокойство. Но этого не произошло. Приобретающий орган утверждает, что, не выполнив этого, группа упустила шанс. Они остаются на набережной из-за технических положений закона о наших компаниях, согласно которому каждая из трех компаний является отдельным лицом. Каждый ее интерес нужно рассматривать отдельно. DHN не интересовалась землей. Это был всего лишь лицензиат. Таким образом, он не может требовать компенсации за неудобства. Они остаются на набережной из-за технических положений закона о наших компаниях, согласно которому каждая из трех компаний является отдельным лицом. Каждый ее интерес нужно рассматривать отдельно. DHN не интересовалась землей. Это был всего лишь лицензиат. Таким образом, он не может требовать компенсации за неудобства. Они остаются на набережной из-за технических положений закона о наших компаниях, согласно которому каждая из трех компаний является отдельным лицом. Каждый ее интерес нужно рассматривать отдельно. DHN не интересовалась землей. Это был всего лишь лицензиат. Таким образом, он не может требовать компенсации за неудобства.

Председателю Земельного трибунала было предложено определить предварительные вопросы права. Он утверждал, что DHN не имеет интереса к земле, что дает им право на какую-либо компенсацию за нарушение порядка, превышающую сумму, разрешенную разделом 20 Закона 1965 года, что является незначительным. DHN обратилась в этот суд.

Нам сказал мистер Эйр, который выступал в защиту Тауэр-Хэмлетса, что подобное утверждение было успешным в других делах, рассматриваемых Земельным трибуналом. Настолько, что, чтобы преодолеть технический момент, кажется, что юридические советники группы компаний обычно делают необходимую передачу права собственности до того, как будет обработано уведомление. Но что в данном случае группа вовремя не привела в порядок свой дом. Итак, утверждает он, нет никаких претензий к нарушению порядка.

Г-н Добрый из DHN поставил перед нами три пункта: во-первых, у них был равный интерес к земле; во-вторых, и в качестве альтернативы, что у них была безотзывная лицензия; в-третьих, мы должны приоткрыть корпоративную завесу и относиться к DHN как к собственникам. И что в том или ином из этих трех качеств они имели право на компенсацию за беспокойство.

Во-первых, справедливый интерес. Это зависит от сделок по передаче права собственности на землю. Они были очень сложными. В 1963 году продавцы завода и склада согласились продать его группе за 115 000 фунтов стерлингов. У группы не было денег, чтобы заплатить цену. Так что они получили помощь Палестинского британского банка. Этот банк предоставил 115 000 фунтов стерлингов. В 1964 году сделка была передана компании Bronze Investments Ltd., которая была 100% дочерней компанией банка. Два года спустя, в 1966 году, DHN (заняв деньги в другом месте) приобрела все акции Bronze (так что Bronze затем стала полностью дочерней компанией DHN), а DHN выплатила 115 000 фунтов стерлингов, предоставленные банком. Таким образом, юридический титул остался в бронзе, но DHN получила преимущество собственности DHN.

Говорят, что на основании этих фактов Бронза в первую очередь владела юридическим титулом на образовавшийся траст для банка (который предоставил деньги на покупку): и что впоследствии, когда DHN выплатила деньги за покупку банку, DHN приобрела справедливую проценты банка. Это может быть правильно, но председатель Земельного трибунала отверг это, и я не готов сказать, что он был неправ.

Во-вторых, безотзывная лицензия. Возможно, исходя из этих фактов, банк ссудил Bronze 115 000 фунтов стерлингов, на которые Бронза купила собственность. Если бы это было так, банк не получил бы справедливой доли участия. Они будут только кредиторами Бронзы. Но когда DHN вернула банку 115 000 фунтов стерлингов, они просто встали на место банка в качестве кредиторов Bronze. В этом случае г-н Эйр утверждает, что DHN не имеют законных или равноправных интересов в собственности, а являются только лицензиатами.

Теперь я готов допустить, что DHN были лицензиатами Bronze. Мистер Эйр предположил, что они были голыми лицензиатами, но я так не думаю. Bronze была стопроцентной дочерней компанией DHN. Обе компании управляли общими директорами. Для меня очевидно, что после этого Bronze не мог определить лицензию, чтобы разрушить DHN. Директора Bronze не смогли бы выступить в качестве директоров DHN. Они нарушили бы свои обязанности перед обеими компаниями, если бы они это сделали: см. Scottish Co. -оперативное оптовое общество, ООО против Мейера[1959] AC 324, 366–367. В данных обстоятельствах я считаю, что лицензия была практически безотзывной. DHN была материнской компанией, владеющей всей долей в Bronze. В этих обстоятельствах DHN могла вести свою деятельность в этих помещениях до тех пор, пока в собственных интересах DHN не пожелала оставаться там. Это было эквивалентно контракту между двумя компаниями, по которому Bronze предоставил DHN безотзывную лицензию на ведение бизнеса на территории. В этой ситуации г-н Добрый процитировал нам Binions v Evans [1972] Ch 359, к которому я бы добавил Баннистера. против Баннистера [1948] 2 All ER 133 и Сью Сун Вау против Йонг Тонг Хонга[1973] AC 836. Эти случаи показывают, что договорная лицензия (согласно которой лицо имеет право занимать помещения на неопределенный срок) порождает конструктивное доверие, при котором законный владелец не может отказаться от лицензиата. Так вот. Эта безотзывная лицензия дала DHN достаточный интерес к земле, чтобы претендовать на компенсацию за беспокойство.

В-третьих, приподнятие корпоративной завесы. Еще один очень интересный момент был затронут г-ном Добрым относительно корпоративного права. Все мы знаем, что во многих отношениях группы компаний рассматриваются вместе для целей общей отчетности, баланса и отчета о прибылях и убытках. Они рассматриваются как одна проблема. Профессор Гауэр в современном корпоративном праве, 3-е изд. (1969), стр. 216 говорит:

«Есть свидетельства общей тенденции игнорировать отдельные юридические лица различных компаний внутри группы и вместо этого смотреть на экономический субъект всей группы».

Это особенно актуально, когда материнская компания владеет всеми акциями дочерних компаний - настолько, что может контролировать каждое движение дочерних компаний. Эти дочерние компании связаны с материнской компанией по рукам и ногам и должны делать то, что ей говорит. Ярким примером является решение Палаты лордов по делу Гарольд Холдсворт и Ко (Уэйкфилд) Лтд против Кэдди.[1955] 1 WLR 352. Итак, вот. Эта группа практически аналогична партнерству, в котором все три компании являются партнерами. Их не следует рассматривать отдельно, чтобы проиграть по техническим причинам. Они не должны быть лишены компенсации, которая должна справедливо выплачиваться за беспокойство. Для настоящих целей эти три компании должны рассматриваться как одна, а материнская компания DHN должна рассматриваться как та. Таким образом, DHN имеет право требовать компенсацию соответственно. Им не нужно было проходить через передаточное устройство, чтобы получить его.

Я понимаю, что председатель Земельного трибунала с учетом предыдущих дел счел необходимым принять такое же решение. Но теперь, когда этот вопрос полностью обсужден в этом суде, мы должны решить иначе, чем он. Эти компании как группа имеют право на компенсацию не только стоимости земли, но и компенсацию за неудобства. Соответственно, я разрешаю апелляцию.

Гофф LJ согласился и прочитал его суждение.

Бухгалтерский учет, принятый истцами, во многих отношениях был неудачным, а в некоторых, на мой взгляд, совершенно неточным. В результате это дело оказалось сложным и трудным, тогда как на самом деле, на мой взгляд, оно простое и прямолинейное.

По моему мнению, апелляция удовлетворяется по каждому из трех совершенно разных оснований. Во-первых, если предположить, вопреки моей точке зрения, что DHN были только лицензиатами и что в соответствии с этим весь законный и справедливый интерес в бизнес-помещениях принадлежал Бронзе, мне все же кажется, что из бизнеса следует подразумевать связь между этими тремя компаниями и тот факт (который не подлежит сомнению), что DHN выплатила все деньги, которые были заплачены, что существует соглашение о том, что эта лицензия не должна быть отозвана во время продолжения бизнеса. Поэтому, по моему мнению, компенсация за неудобства должна оцениваться на основании того, что DHN имела безотзывную или бессрочную лицензию.

Г-н Эйр, который умело аргументировал это дело от имени приобретающего органа, сослался на Хорн против Сандерленд Корпорейшн [1941] 2 KB 26 и сказал, что компенсация за нарушение порядка является лишь частью цены, которая выплачивается за земля приобретена в принудительном порядке, и вы не можете получить лицензию, даже если она является безотзывной.

Но мне кажется, что ответ на этот вопрос дает если не раздел 5 (2) Закона об обязательной закупке 1965 года, то, безусловно, Binions v Evans [1972] Ch. 359 в этом суде, и я цитирую решение лорда Деннинга М.Р., стр. 367:

«Поскольку у ответчика нет права собственности или прав на землю, вопрос в том, какое у нее право? В любом случае у нее есть договорное право проживать в доме до конца своей жизни или столько, сколько она пожелает остаться. Я знаю, что в договоре это описано как аренда, но это не имеет значения. Возникает вопрос: а что это на самом деле? На мой взгляд, это лицензия, а не аренда. Это личная привилегия для нее. Во всех современных случаях, которых много, это считается договорной лицензией, а не арендой. Каков статус такой лицензии? В книгах есть ряд случаев, когда было дано подобное право. Они показывают, что право на пожизненное проживание, возникающее по контракту, дает оккупанту справедливый интерес в земле: точно так же, как это происходит, когда он возникает в рамках поселения: см.В re Carne's Settled Estates [1899] 1 Ch 324 и в Re Boyer's Settled Estates [1916] 2 Ch 404. Суды справедливости не позволят домовладельцу выдать арендатора в нарушение контракта: см. Foster v Robinson [1951 ] 1 КБ 149, 156; они также не позволят покупателю выставить ее, если он купил, зная о ее правах… »

Во-вторых, исходя из того, что самого по себе этого недостаточно, тем не менее, по моему мнению, это тот случай, когда человек имеет право взглянуть на реалии ситуации и проникнуть за корпоративную завесу. Я хочу обезопасить себя, сказав, что, что касается этого основания, я полагаюсь на факты этого конкретного дела. На данном этапе я бы не согласился с тем, что в каждом случае, когда у кого-то есть группа компаний, он имеет право вскрыть завесу, но в этом случае обе дочерние компании находились в полной собственности; кроме того, у них не было никаких отдельных бизнес-операций; в-третьих, на мой взгляд, очень важен характер рассматриваемого вопроса, а именно, мешали ли владельцам этого бизнеса владеть им и пользоваться им.

Я нахожу поддержку этой точки зрения в ряде случаев, из которых я хотел бы сделать несколько кратких цитат, сначала из книги Гарольд Холдсворт и Ко (Уэйкфилд) Лтд против Кэдди [1955] 1 WLR 352, где лорд Рид сказал, на стр. 367:

«Утверждалось, что дочерние компании были отдельными юридическими лицами, каждое из которых находилось под контролем своего совета директоров, что по закону совет компании, подавшей апелляцию, не мог возлагать на кого-либо какие-либо обязанности в отношении управления дочерними компаниями и что следовательно, соглашение не может быть истолковано как дающее им право возлагать любые такие обязанности на ответчика.

Милорды, на мой взгляд, это слишком технический аргумент. Это соглашение in re mercatoria, и его следует толковать в свете фактов и реалий ситуации. Компания-податель апелляции владела всем акционерным капиталом British Textile Manufacturing Co. Ltd., и по соглашению 1947 года директора этой компании должны были быть кандидатами от истцов. Таким образом, на самом деле заявители могли контролировать внутреннее управление своих дочерних компаний, и, в маловероятном случае возникновения каких-либо трудностей, требовалось только пройти формальную процедуру, чтобы полностью принять решение совета апеллянтов. эффективно. "

Я думаю, что этот конкретный отрывок особенно убедителен, учитывая тот факт, что мистер Эйр был вынужден признать, что в этом случае, если бы они подумали об этом достаточно быстро, DHN мог бы, так сказать, перемещать части на их шахматная доска, поставили себя в положение, в котором вопрос был бы совершенно бесспорным.

Я также имею в виду дело Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd против Мейера [1959] AC 324. Это было дело в соответствии с разделом 210 Закона о компаниях 1948 года , и виконт Саймондс сказал на стр. 343.

«Я не думаю, что мои собственные взгляды можно было бы изложить лучше, чем в словах покойного лорда-президента Купера на первом слушании по этому делу. «На мой взгляд, - сказал он, - этот раздел дает суду право рассматривать бизнес-реалии ситуации и не ограничивает их узким юридическим взглядом».

Моя третья цитата взята из решения Danckwerts LJ по делу Merchandise Transport Ltd против Британской транспортной комиссии [1962] 2 QB 173, 206–207, где он сказал:

«[Дела] показывают, что в тех случаях, когда характер компании или характер лиц, которые ее контролируют, являются важной характеристикой, суд будет придерживаться простого статуса компании как юридического лица и рассмотрит, кто именно лица в качестве акционеров или даже агентов, которые направляют и контролируют деятельность компании, которая не способна делать что-либо без помощи человека ».

Третье основание, которое я помещаю последним, потому что оно самое длинное, но, возможно, должно быть первым, заключается в том, что, по моему мнению, на самом деле DHN были полноправными владельцами собственности. Чтобы разрешить этот вопрос, мне необходимо будет более подробно сослаться на факты.

Когда три первоначальные компании объединились, вызвав регистрацию DHN и передав свой бизнес этой компании, было необходимо получить внешнюю финансовую помощь, чтобы можно было приобрести подходящие новые помещения. Краткосрочное финансирование было организовано с Палестинским британским банком (позже называвшимся Израильским британским банком), и условия достигнутых договоренностей изложены в письме от 2 декабря 1963 года. Это было написано бухгалтерами DHN управляющему директор банка и подтвержденный им заверенным письмом на следующий день. Он возглавляется в отношении трех первоначальных компаний, но я думаю, что ясно, что его следует рассматривать как воплощение соглашения между банком и DHN.

Он предусматривал, что банк должен купить собственность и продать ее группе, имея в виду, как я уже сказал, DHN за 120 000 фунтов стерлингов, из которых 20 000 фунтов стерлингов должны были быть уплачены при обмене контрактами между банком и группой. У группы должен был быть один год после завершения покупки банка, чтобы завершить субподряд и выплатить проценты на остаток денег на покупку в размере 100 000 фунтов стерлингов, тем временем, в размере 12 процентов. Также было положение, дающее банку возможность приобрести долю в группе, но ничто не препятствует этому, поскольку оно не было исполнено. Наконец, в письме говорилось:

«Подразумевается, что группе будет разрешено полное и исключительное использование и владение указанной собственностью с даты вашего собственного завершения с поставщиками».

Помещение было куплено за 115 000 фунтов стерлингов и передано Bronze, тогда еще находившейся в полной собственности и бездействующей дочерней компании банка. Бронзовые были должным образом зарегистрированы в Земельном реестре Ее Величества 12 марта 1964 года как владельцы долевого владения. 27 мая 1964 года они заключили договор (который я назову договором перепродажи), в соответствии с которым они согласились продать DHN за 120 000 фунтов стерлингов, и DHN должным образом выплатила 20 000 фунтов стерлингов в качестве депозита банку как заинтересованным сторонам.

В соответствии с первоначальным соглашением контракт на перепродажу предусматривал завершение 6 января 1965 года, фактически через год после передачи компании Bronze. Предупреждение о защите контракта о перепродаже было должным образом внесено в реестр, и DHN сразу же были переданы во владение и начали вести свой новый бизнес, который процветал очень хорошо. Пока все в соответствии с письмом от 2 декабря.

Похоже, что DHN потребовалось больше времени, чтобы организовать постоянное финансирование, и, следовательно, в соответствии с дополнительным соглашением от 14 декабря 1964 года, заключенным между Bronze и DHN, в связи с дополнительным платежом в размере 1150 фунтов стерлингов, который DHN внес в Bronze, дату для завершение контракта на перепродажу было отложено до 6 января 1966 г., а процентная ставка была снижена с 12% до 10%.

К декабрю 1965 года DHN удалось занять 110000 фунтов стерлингов у Credit for Industry Ltd., но на этом этапе, возможно, принимая предложение, сделанное самим банком 6 декабря 1963 года, было решено, что для сохранения второго лота гербового сбора за передачу Bronze DHN, последний должен выкупить акции Bronze в банке.

Эти предложения были изложены в письме адвокатов DHN от 17 декабря 1965 года бухгалтерам DHN. Это письмо гласит:

«Bronze Investments Ltd. приобрела недвижимость в январе 1964 года за 115 000 фунтов стерлингов. DHN заключила договор на покупку недвижимости у Bronze Investments Ltd. за 120 000 фунтов стерлингов. В настоящее время предполагается, что, чтобы избежать гербовых сборов, насколько это возможно, DHN должна выкупить выпущенный акционерный капитал Bronze Investments Ltd., и акционеры Bronze Investments Ltd. в принципе согласны.

Они предположили, что, поскольку Bronze Investments Ltd. продает на 5000 фунтов стерлингов больше, чем она заплатила, вознаграждение за акции Bronze Investments Ltd. должно составлять 5000 фунтов стерлингов. Они заявляют, что Bronze Investments Ltd. задолжала Israel British Bank Ltd. сумму покупных денег, а именно 115 000 фунтов стерлингов.

DHN выплатили депозит в размере 20 000 фунтов стерлингов и, как вы знаете, получают аванс по ипотеке в размере 100 000 фунтов стерлингов от Credit for Industry Ltd. Поэтому предполагается, что из депозита в размере 20 000 фунтов стерлингов, находящегося в настоящее время у Israel British Bank Ltd., £ 5000 должны быть потрачены на покупку акций Bronze Investments Ltd., а остаток - на погашение задолженности этой компании перед Israel British Bank Ltd. Аванс по ипотеке, полученный от Credit for Industry Ltd., будет затем полностью использован для погашения оставшейся части. часть денег, причитающихся от Bronze Investments Ltd. »

Затем 8 февраля 1966 года между банком и DHN было заключено новое соглашение, в соответствии с которым, во-первых, банк согласился продать акции Bronze DHN не за 5000 фунтов стерлингов, а за 3597 фунтов стерлингов 5 шилл. на не знаю, но без разницы. Во-вторых, DHN обязалась, что по завершении Bronze выплатит банку 116 402 фунтов стерлингов 15 шиллингов, в результате чего общая сумма с 3 597 5 шиллерами составит 120 000 фунтов стерлингов. Сумма в 116 402 фунта стерлингов 15 шиллингов в пункте 6 соглашения описывалась как «сумма, предоставленная компании в кредит» - то есть бронзовой - «продавцом», то есть банком. Банк дал гарантии и заявил, что после получения суммы у него не будет никаких дальнейших претензий к компании или покупателю ни по какому счету.

В тот же день, 8 февраля 1966 года, DHN заняла 110 000 фунтов стерлингов у Credit for Industry Ltd., а DHN и Bronze согласились заложить это право собственности для обеспечения выплаты. Из этой ипотеки ясно, что DHN, а не Bronze, заняла эти деньги, и они были использованы для выплаты банку за акции и 116400 фунтов стерлингов за вычетом кредита на 20000 фунтов стерлингов, которые уже были у банка. банк.

Г-н Эйр, как приобретающий орган, занимает свою позицию в отношении этого соглашения от 8 февраля 1966 года. Он говорит, что это единственное или, во всяком случае, наиболее убедительное свидетельство того, какой была соответствующая сделка, и он говорит: « Здесь банк и DHN торжественно заявляют и соглашаются с тем, что произошло то, что банк ссудил деньги компании Bronze, чтобы позволить ей совершить покупку для своей собственной выгоды; что отношения между банком и Bronze были просто отношениями кредитора и должника; и когда DHN выплатило бронзовое обязательство в размере 116 400 фунтов стерлингов с лишним, это был либо добровольный платеж, который не давал ему никаких прав - но это не имело значения, потому что он также купил все акции, - либо платеж, который суброгировал DHN на права банка. против Бронзы как кредитора ». Если бы это было действие по этому соглашению, вполне мог бы быть эстоппель, но это не так,

По моему мнению, это соглашение и письмо не являются единственными или даже наиболее убедительными доказательствами первоначальной сделки, поскольку у нас есть письмо от 2 декабря 1963 года, которое я прочитал, которое является fons et origo всего Дело, и это ясно при условии, что банк собирался быть покупателем.

Тогда письмо через четыре дня не лишено интереса. В этом письме банк сам предложил совершенно иную схему, а именно, что DHN должна создать новую компанию и заложить акции банку. Это никогда не было реализовано ни в какой форме или форме, но там банк называл «нашу номинальную компанию», явно «бронзовой», и предлагал принять ценную бумагу на его имя, просто как номинального держателя. Это штампует характер Бронзы.

Остановившись на этом, я мог бы подумать, что ясный вывод заключался в том, что, когда собственность была куплена, банк выполнял первоначальное соглашение от 2/3 декабря, за исключением того, что, поскольку он имел на это право, это привело к тому, что собственность стала передан номинанту. Если так, то очевидно, что возникла ситуация с доверием, и Bronze находится в доверительном управлении банка. Я не думаю, что будет правильным вывод о том, что Бронза заняла деньги в банке и купила собственность для собственного использования и выгоды.

Затем утверждалось, что, если бы это было так, Bronze не могла бы заключить договор о перепродаже, потому что банк был бы необходимой стороной, но я не согласен. Не было ничего, что могло бы помешать Bronze заключить этот контракт с одобрения своего бенефициара, которое у нее явно было, потому что это было первоначальное соглашение. Поскольку при всех обстоятельствах DHN получила бы конструктивное уведомление о трасте, банк, несомненно, был бы необходимой стороной в передаче, если бы договор не был расторгнут; но это чисто вопрос передачи права собственности.

Затем пришло по общему признанию важное письмо от 17 декабря и контракт от 8 февраля 1966 года, но следует отметить, что контракт в любом случае является неточным, поскольку в нем не указано, что должно было произойти с 20 000 фунтов стерлингов, которые были удержаны. банком как заинтересованными сторонами. Эта сумма, конечно, стала возвращаться DHN, когда контракт был расторгнут, и, несомненно, была использована для выплаты в общей сложности 120 000 фунтов стерлингов, но контракт должен был учесть это.

Однако, что гораздо серьезнее, согласно гипотезе мистера Эйра, этот контракт был неправильным по существу. Если бы Бронза заняла деньги, чтобы купить собственность. Он взял взаймы 115000 фунтов стерлингов и не более, и это была сумма, которая подлежала выплате, а не 116402 фунта стерлингов 15 шилл. Даже если банк по той или иной причине решил предоставить кредит под ссуду на покупную цену акций, фунт стерлингов Из 115 000 фунтов стерлингов выпало бы 3 597 5 шилл. не 120 000 фунтов стерлингов.

Ясно, что стороны стремились реализовать первоначальное соглашение в замещенной форме. Банк должен был иметь 120 000 фунтов стерлингов, которые он получил бы по контракту о перепродаже, взамен на который он должен был передать акции и высвободить свою справедливую долю. Способ составления контракта от 8 февраля 1966 года, конечно, несовместим с каким-либо первоначальным доверительным фондом в пользу банка, но суть сделки полностью соответствовала ему. На данном этапе, как мне кажется, все пошло не так, потому что солиситоры и бухгалтеры в письме от 17 декабря 1965 г. не смогли оценить истинную позицию.

Г-н Эйр утверждал, что, если бы DHN намеревался получить выдающийся справедливый интерес, это было бы легко сказать. Конечно, было бы, и, если бы не ошибка, без сомнения, это то, что было бы сделано, но если Бронза заняла деньги, она заняла 115000 фунтов стерлингов. Почему тогда DHN заплатила 120 000 фунтов стерлингов? Насколько я понимаю, мистер Эйр признал, что если бы можно было следовать письму от 17 декабря 1965 г. и соглашению от 8 февраля 1966 г., и если бы кто-то обнаружил, как я, первоначальные отношения между Bronze и банком попечителя и cestui Que Trust, а не должник и кредитор, в результате DHN приобрела бы справедливую долю в банке. Даже если не уступить, мне кажется, что он последует. Да, письменной формы не было, как это требуется в соответствии с разделом 53 Закона о собственности 1925 года для уступки справедливой доли в земле, но это не был дар. DHN были покупателями. Согласно моей гипотезе, они заплатили 120 000 фунтов стерлингов, чтобы приобрести всю долю банка в собственности, и банк намеревался ею распорядиться. Тогда DHN будет иметь право потребовать надлежащего письменного поручения, и этого будет достаточно, как если бы они были покупателями по незавершенному контракту на покупку самой собственности. Даже если пункт 6 соглашения от 8 февраля 1966 г. действовал как высвобождение для Bronze справедливой доли участия банка,

Таким образом, по моему мнению, по этим причинам истцы правы, утверждая, что на самом деле Бронза владела помещением в доверительное управление для DHN. Таким образом, по моему мнению, апелляция удовлетворяется по каждому из этих трех оснований.

Shaw LJ согласился с обоими решениями и пришел к следующему. ^[3]

Почему же тогда следует игнорировать эти отношения в ситуации, когда это не предотвращает злоупотребления, а, наоборот, приводит к тому, что кажется отказом в правосудии? Если должно соблюдаться строгое юридическое различие между двумя организациями - материнской и дочерней компанией, даже с учетом особых фактов данного дела, то общие факторы в их личности должны как минимум демонстрировать, что род занятий DHN будет и никогда не может быть определен без согласие самого DHN. Если это была лицензия по желанию, то по желанию лицензиата, DHN, лицензия существовала. Соответственно, это могло продолжаться неопределенное время; то есть до тех пор, пока продолжаются отношения материнской и дочерней компании, что означает для практических целей до тех пор, пока DHN пожелал остаться в собственности для целей своего бизнеса. ПрезидентЗемельный суд придерживался строгой юридической точки зрения на соответствующие позиции соответствующих компаний. Мне кажется, что он был слишком строг в применении к фактам этого дела, которые, как я уже сказал, носят особый характер, поскольку игнорировали реалии соответствующих ролей, которые выполняли компании. Я разрешаю апелляцию.

См. Также [ править ]

• Закон о компаниях Великобритании
• R&B Customs Brokers Ltd против United Dominions Trust Ltd [1988] 1 WLR 321, Диллон Л.Дж. предполагает, что корпоративная завеса может быть снята, чтобы идентифицировать бизнес как потребителя.

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Э. МакГоги, «Донохью против Саломона в Высоком суде» (2011) 4 Журнал Закона о личных травмах 249, на SSRN