Cavendish Square Holding BV против Талала Эль Макдесси [2015] UKSC 67 вместе с сопутствующим ему делом ParkingEye Ltd против Бивиса представляют собой дела по английскому договорному праву , касающиеся действительности положений о штрафных санкциях и (в отношении дела ParkingEye Ltd против Бивиса ) применения принципа несправедливости. Условия Директивы о потребительских договорах . Верховный суд Великобритании вынес решение по обоим делам одновременно 4 ноября 2015 года, обновив установленную юридическую норму о штрафных санкциях и заменив проверку того, является ли оспариваемая статья «подлинной предварительной оценкой убытков», проверкой того, налагает ли она пропорциональный ущерб по отношению к любому «законному интересу» невиновной стороны. [1]
Комментаторы постановления отметили, что «эти дела вносят долгожданные разъяснения в закон в этой области». [2]
В деле Макдесси , поскольку вопрос о штрафных санкциях был рассмотрен в качестве предварительного вопроса, апелляция рассматривалась на основе согласованного набора фактов (суд еще не заслушал доказательства и не вынес каких-либо определений). Согласованные факты были резюмированы в решении лорда Манса :
117. Сделка была осуществлена на основании договора купли-продажи от 28 февраля 2008 года, в соответствии с которым г-н Эль Макдесси и г-н Гуссуб согласились, что 47,4% акций базовой компании должны принадлежать им в соотношении 53,88% к 46,12% (г-н Доля «Эль Макдесси» составляет 53,88%). Цена выплачивалась поэтапно: 65,5 млн долларов США подлежали выплате после завершения продажи и реорганизации группы. После этого должны были быть произведены промежуточные и окончательные платежи, полученные из кратной проверенной консолидированной операционной прибыли группы в период соответственно с 2007 по 2009 год, а также с 2007 по 2011 год. Пункт 11.2 соглашения был пунктом, запрещающим г-ну Эль Макдесси заниматься различной конкурентной или потенциально конкурентной деятельностью. . Пункты 5.1 и 5.6 предусматривали, что в случае нарушения им пункта 11.2 он не будет иметь права на получение причитающихся промежуточных и/или окончательных платежей и может быть обязан продать Кавендишу остальную часть своих акций по «цене опциона невыполнившего обязательства акционера». на основе прямой стоимости активов и, таким образом, игнорируя любую стоимость гудвилла. Г-н Эль Макдесси также стал неисполнительным председателем по соглашению об оказании услуг, обязывающему его оставаться на этой должности в течение как минимум 18 месяцев. [3]
Для целей дела г-н Эль Макдесси признал, что впоследствии он нарушил пункт 11.2 и тем самым также нарушил свои фидуциарные обязанности . Судебное разбирательство было инициировано как Кавендишем, так и основной холдинговой компанией. Иск холдинговой компании (за нарушение фидуциарных обязанностей) был урегулирован в октябре 2012 года, когда она приняла платеж по Части 36 в размере 500 000 долларов США, сделанный г-ном Эль Макдесси. Иск Кавендиша касался заявлений о том, что нарушение г-ном Эль Макдесси пункта 11.2 означает, что пункты 5.1 и 5.6 теперь имеют заявленный эффект. Г-н Эль Макдесси утверждал, что это были неисполнимые штрафные санкции.
В деле ParkingEye истец, г-н Бивис, был владельцем и водителем транспортного средства, которое он припарковал на автостоянке для розничных магазинов, прилегающей к железнодорожной станции Челмсфорд . Владелец торговой площадки и автостоянки, Пенсионный фонд British Airways (BAPF), заключил с ответчиком ParkingEye Ltd контракт на предоставление «схемы максимизации транспортного пространства». Схема предусматривала установку у въезда на автостоянку и по всей ее территории заметных надписей, в том числе надписей «Максимум 2 часа пребывания» и «Парковка ограничена 2 часами», а также дополнительного уведомления «Несоблюдение требований... приведет к за парковку в размере 85 фунтов стерлингов». Ниже также говорилось: «Припарковываясь на парковке, автомобилисты соглашаются соблюдать правила парковки». Г-н Бивис оставил свою машину припаркованной на 56 минут сверх разрешенного двухчасового периода. Он утверждал, что плата в размере 85 фунтов стерлингов, которую потребовала от него компания ParkingEye (которая может быть уменьшена до 50 фунтов стерлингов, если он заплатит в течение 14 дней), является неисполнимым штрафом. Кроме того, или альтернативно, он утверждал, что это было несправедливо и недействительно по смыслу Несправедливых условий в Положениях о потребительских контрактах 1999 года.