Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd [2007] UKPC 13 - судебное решение Тайного совета по апелляции Британских Виргинских островов в отношении действительности поправок к меморандуму и уставу компании, а также требований акционеров. использовать голоса, закрепленные за принадлежащими им акциями, в интересах компании в целом. [1]
Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd | |
---|---|
Суд | Судебный комитет Тайного совета |
Полное название дела | Citco Banking Corporation NV против (1) Pusser's Ltd и (2) Чарльза Тобиаса |
Решил | 28 февраля 2007 г. |
Цитата (и) | [2007] Автобус LR 960 [2007] UKPC 13 [2007] 2 BCLC 483 [2007] BCC 205 |
Стенограмма (и) | BAILII |
Членство в суде | |
Судьи сидят | Лорд Хоффманн Лорд Скотт из Фоскота Лорд Роджер из Эрлсферри Лорд Уокер из Гестингторпа Лорд Манс |
Мнения по делу | |
Решение | Лорд Хоффман |
Факты
Основные факты изложены в первом абзаце решения Судебного комитета Тайного совета . Разрешенный акционерный капитал Pusser 's Ltd составлял 4,4 млн долларов, разделенных на 4,4 млн акций класса А по 1 доллар каждая, из которых было выпущено 1 673 217 акций и варрантов на еще 248 000 акций . Каждая акция или варрант класса А дает один голос. 16 марта 1994 года на внеочередном общем собрании акционеры компании специальным решением проголосовали за внесение поправок в ее устав, чтобы создать 200 000 новых акций класса B, каждая из которых будет иметь 50 голосов. Кроме того, он постановил, что 200 000 акций класса A, принадлежащих председателю правления компании Чарльзу Тобиасу, должны быть конвертированы в акции класса B. Решения были приняты 1 125 665 голосами против 183 000. Все несогласные акции принадлежали Citco Banking Corporation NV . [2]
Citco утверждала, что решения были недействительными, потому что они были приняты в интересах Тобиаса, чтобы предоставить ему бесспорный контроль, а не добросовестно в интересах компании, как того требует правило общего права в деле Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd. [1900] 1 Ch 656 такое использование голосов, закрепленных за акциями, было неправильным.
Решение
Первый случай
Дело было передано Бенджамину Дж. В первую инстанцию в июне 1998 года. В конце концов, он вынес решение 7 апреля 2003 года, почти 5 лет спустя. Тайный совет назвал эту задержку «совершенно неприемлемой» и отметил, что это было «нарушением конституционного права сторон на разрешение спора в разумные сроки», а также «нанесло ущерб интересам Великобритании. Виргинские острова как финансовый центр, который может предложить инвесторам эффективное и беспристрастное правосудие ». [3]
В своем решении Бенджамин Дж. Заявил, что «я считаю невозможным сказать, что то, что было затронуто резолюцией, было сделано в пользу Citco и остальных акционеров», и отклонил предложенную поправку.
Апелляционный суд
Затем подали апелляции. Восточно - Карибский Апелляционный суд вынес свое решение 20 сентября 2004, Гордон JA давая решение суда. Апелляционный суд отменил решение судьи в первой инстанции, посчитав, что он применил неправильный критерий. Однако они предупредили, что, хотя поправка сама по себе является законной, поведение основных акционеров Pussers может подвергнуть компанию действию производных финансовых инструментов . [4]
Затем Citco обратился в Тайный совет.
Тайный совет
Совет Тайного совета дал лорд Хоффман .
Его светлость отметил, что суды всегда рассматривали право вносить поправки в конституционные документы компании как подлежащие определенным ограничениям. В деле Andrews v Gas Meter Company [1897] 1 Ch 361 в принципе было признано, что компании могут создавать классы акций с преимущественными правами. Затем он рассмотрел решение Апелляционного суда Англии и Уэльса по делу «Аллен против Голд Рифс оф Вест Африка Лтд.» [1900] 1 Ch 656. В этом случае компания внесла поправки в статьи, чтобы распространить право удержания на полностью оплаченные акции. Только один акционер владел полностью оплаченными акциями, поэтому поправка нанесла ущерб этому акционеру. Несмотря на это Апелляционный суд признал поправку действительной. Лорд Хоффман привел с одобрением заявления о Линдли MR :
Полномочия ... предоставленные компаниям ... изменять правила, содержащиеся в их статьях, ограничиваются только положениями, содержащимися в уставе, и условиями, содержащимися в учредительном договоре компании. Однако, несмотря на широкую формулировку ... полномочия, предоставляемые им, должны, как и все другие полномочия, осуществляться в соответствии с теми общими принципами права и справедливости, которые применимы ко всем полномочиям, предоставленным большинству, и позволяющим им связывать меньшинства . Он должен осуществляться не только в соответствии с требованиями закона, но и добросовестно в интересах компании в целом, и его нельзя превышать. Эти условия всегда подразумеваются и редко, если вообще когда-либо, выражаются. Но если они соблюдаются, я не могу найти никаких оснований для судебного наложения каких-либо других ограничений на полномочия, предоставленные разделом, кроме тех, которые в нем содержатся.
Затем лорд Хоффман рассмотрел ряд дальнейших дел, в которых рассматривалось, что означает « добросовестное благо компании в целом», включая Shuttleworth v Cox Brothers and Co (Maidenhead) Ltd [1927] 2 KB 9, где он одобрил заявление из Scrutton LJ :
Теперь, когда люди, честно стремящиеся решить, что будет на благо компании, и действовать соответствующим образом, выбирают конкретный курс, тогда, при наличии оснований, на которых разумные люди могут прийти к такому же решению, не имеет значения, будет ли Суд придет или не придет к такому же решению или другому решению. Управление делами компании не входит в компетенцию суда. Это для акционеров и директоров. Отсутствие каких-либо разумных оснований для принятия решения о том, что определенный образ действий способствует выгоде компании, может быть основанием для выявления недобросовестности или признания того, что акционеры, имея наилучшие мотивы, не рассмотрели вопросы, которые они должны были подумать. По любому из этих выводов их решение может быть отменено. Но мне было бы жаль видеть, что Суд выходит за рамки этого и берет на себя решение проблем, которые другие могут понять гораздо лучше, чем Суд.
Он также рассмотрел решение в деле « Права и проблемы Investment Trust Ltd против Stylo Shoes Ltd» [1965], глава 250, в котором в статьи были внесены поправки, увеличивающие вдвое количество голосов, приходящихся на акции специального управления, с целью сохранения контроля со стороны существующего руководства. В этом случае Пенникуик Дж. Согласился с тем, что поправка действительна. Он также рассмотрел дело Гринхалга против Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286, где соответствующая поправка заключалась в удалении оговорки о преимущественном праве покупки для облегчения продажи контроля третьей стороне, и сэр Рэймонд Эвершед MR заявил, что «компания в целом "означало не компанию как юридическое лицо, а" корпорации как единое целое "и что необходимо было спросить, была ли поправка, по честному мнению тех, кто голосовал за, в пользу гипотетического члена. Он отметил, что некоторые комментаторы не сочли подход в данном случае полезным, но заявил, что «для целей данной апелляции нет необходимости в дальнейшем обсуждении таких дел». [5]
Затем лорд Хоффман отметил, что бремя доказывания лежит на лице, которое пытается оспорить законность поправки (применительно к Peters 'American Delicacy Company Ltd v Heath (1939) 61 CLR 457).
После этого обзора лорд Хоффман рассмотрел приведенные ниже решения и указал, что аргументация Апелляционного суда верна. Они отклонили аргумент адвоката Citco о том, что голоса Тобиаса следует не учитывать, отметив, что Эвершед М.Р. сказал в деле Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286 (at 291): «Нет необходимости требовать, чтобы эти лица голосование за специальную резолюцию должно, так сказать, полностью отмежеваться от своих собственных перспектив ... »Они отметили, что не было никакого нападения на добросовестность голосования, только его результат.
Соответственно, они посоветовали отклонить апелляцию и оставить поправку в силе.
Смотрите также
Рекомендации
- ^ "Citco Banking NV против Pusser's Ltd и другой" . Библиотека Lexis . Проверено 8 июня +2017 .
- ^ "Citco v Pussers (PC)" . Пункт 1.
- ^ "Citco v Pussers (PC)" . Пункт 21.
- ^ "Pussers Ltd против Citco Banking Corporation" . Суды ЕС . Проверено 8 июня +2016 .
- ^ "Citco v Pussers (PC)" . Пункт 18.