| Гринхал против Ардерн Синемас Лтд | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд |
| Цитата (и) | [1946] 1 Все ER 512; [1951] Ch 286, [1950] 2 Все ER 1120. |
| Ключевые слова | |
| мошенничество в отношении меньшинства, устав | |
Гринхал против Ардерн Синемас Лтд (№ 2) [1946] 1 Все ER 512; [1951] Ch 286 - дело британского корпоративного права, касающееся выпуска акций и «мошенничества с миноритариями», как исключение из правила в деле Фосс против Харботтла .
Факты [ править ]
Г-н Гринхалг был миноритарным акционером Arderne Cinemas и вел затяжную борьбу за то, чтобы не дать мажоритарному акционеру, г-ну Малларду, продать контроль. У компании было два класса акций; один класс стоил десять шиллингов за акцию, а другой класс стоил два шиллинга за акцию. Десять шиллингов были разделены на две акции по шиллингу, и все они давали право одного голоса. Г-н Гринхалх владел двумя предыдущими акциями и потерял контроль над компанией.
Устав, предусмотренный п. 10 (а): «Никакие акции компании не могут быть переданы лицу, не являющемуся участником компании, до тех пор, пока участник компании может быть готов приобрести такие акции по справедливой стоимости, которая должна быть определена в соответствии с подпунктом. пункт (b) настоящего Соглашения ".
Компания изменила свой устав специальным решением на общем собрании, разрешив существующим акционерам предлагать любые акции лицам / участникам за пределами компании. Г-н Маллард, мажоритарный акционер, пожелал передать свои акции по 6 шиллингов каждая Солю Шекману в обмен на 5000 фунтов стерлингов и его отставку из совета директоров.
Г-н Гринхал хотел предотвратить утрату контроля над компанией и утверждал, что изменение статьи было недействительным, мошенничеством в отношении него и других миноритарных акционеров, и потребовал компенсации.
Суждения [ править ]
[ редактировать ]
Лорд Грин М.Р. утверждал, [1] «вместо того, чтобы Гринхал оказался в положении контроля, он оказался в положении, когда контроль ушел, и в этой степени права… затронуты с точки зрения бизнеса. С точки зрения закона я совершенно не могу утверждать, что в результате сделки права меняются; они остаются тем, чем они были всегда - правом иметь один голос на каждую акцию наравне с обыкновенными акциями на время выпуска, которые включают новые 2-е обыкновенные акции, полученные в результате подразделения ». !
Производное действие [ править ]
Лорд Эвершед М.Р. (с которым согласились Асквит и Дженкинс LLJ) постановил, что платеж в размере 5000 фунтов стерлингов не был мошенничеством в отношении меньшинства. Ни один из большинства избирателей не голосовал за личную выгоду. Изменение статей было совершенно законным, потому что было сделано правильно.
Лорд Эвершед MR заявил:
Когда человек приходит в компанию, он не имеет права предполагать, что предметы всегда будут оставаться в определенной форме, и пока предлагаемое изменение не будет несправедливо дискриминирующим, я не думаю, что это возражение, при условии, что решение будет принято. bona fide, что право на участие в торгах по контрольному пакету акций будет потеряно в результате снятия ограничения [на передачу акций физическим лицам за пределами компании]
Более того, было неправильно сказать:
что специальное постановление такого рода подлежало бы импичменту, если бы в результате него проводилось различие между мажоритарными акционерами и миноритарными акционерами, с тем чтобы предоставить первым преимущество, которого вторые были лишены. Когда рассматриваются случаи, в которых резолюция подвергалась успешной атаке, это делается на этом основании. Следовательно, нет необходимости требовать, чтобы лица, голосующие за специальное решение, как бы полностью отмежевывались от своих собственных перспектив и рассматривали, является ли то, что, по их мнению, приносит пользу компании, как непрерывное предприятие. Если, как это обычно бывает, постороннее лицо делает предложение о покупке всех акций, prima facie, если корпорации считают это предложение справедливым и голосуют за решение,[2]
См. Также [ править ]
- Закон о компаниях Великобритании
- Аллен против Голд Рифз оф Вест Африка Лтд [1900], 1 кан. 656
- Браун против British Abrasive Wheel Co [1919], 1 глава 290
- Сайдботтом против Kershaw, Leese & Co Ltd [1920], 1 канал 154
- Дафен Тинплат Ко Лтд против Лланелли Стил Ко (1907) Лтд [1920] 2, глава 124
- Шаттлворт против Cox Bros and Co (Мейденхед) [1927] 1 Ch 154
- Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлав [1940] AC 701
Заметки [ править ]
