| Аллен против Голд Рифс оф Вест Африка Лтд. | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Цитата (и) | [1900] 1 Ch 656 |
| Мнения по делу | |
| Лорд Линдли MR | |
Аллен V Золотых Рифы Западной Африка Ltd [1900] 1 Ch 656 является корпоративным право Великобритании делаотношении переделки компании устав . Он постановил, что суд не может препятствовать внесению изменений, если только они не были внесены добросовестно в интересах компании в целом. Это правило служило маргинальной формой защиты миноритарных акционеров в рамках общего права до появления каких-либосредств правовой защитыот несправедливого ущерба .
Факты [ править ]
Статьи Gold Reefs давали ему «первое и первостепенное право удержания » (право удерживать владение) на все частично оплаченные акции, принадлежащие любому участнику в отношении любого долга перед компанией. Зуккани владел некоторыми частично оплаченными акциями. Он также владел единственными полностью оплаченными акциями, выпущенными компанией. Он умер неплатежеспособным. Компания изменила свой устав специальным решением, чтобы установить залоговое право на все полностью оплаченные акции (удалив слова в скобках «на все акции (не полностью оплаченные), принадлежащие таким участникам»). Г-н Аллен, один из исполнителей г-на Зуккани (пытающийся вернуть деньги) подал в суд, чтобы получить полностью оплаченную стоимость акций.
Кекевич Дж. Считал, что компания не могла добиться исполнения залогового права. Компания подала апелляцию.
Суждение [ править ]
Лорд Линдли М.Р. считал, что изменение устава компании было правомерным для введения залогового права на полностью оплаченные акции. Пока решение было принято добросовестно в интересах компании в целом, ограничения свободы компании изменять свой устав недействительны. По словам лорда Линдли MR, право изменять статьи:
как и все другие полномочия, [которые] должны осуществляться в соответствии с теми общими принципами права и справедливости, которые применимы ко всем полномочиям, предоставленным большинству и позволяющим связывать меньшинства. Он должен осуществляться не только в соответствии с требованиями закона, но и добросовестно в интересах компании в целом, и его нельзя превышать. Эти условия всегда подразумеваются и редко, если вообще когда-либо, выражаются ...
То, как должны быть переданы акции, и будет ли компания иметь право удержания в отношении них, явно являются вопросами регулирования, должным образом предписанными уставом компании ...
Легко представить себе случаи, когда даже член компании может приобрести по контракту или иным образом особые права в отношении компании, которые исключают его из действия впоследствии измененного статьи ...
Измененные статьи применяются ко всем держателям полностью оплаченных акций и не делают различий между ними. Директоров нельзя обвинить в недобросовестности.
Ромер LJ согласился. Воан Уильямс LJ не согласился.
Значение [ править ]
- Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, введение залогового права на полностью оплаченные акции, когда оно затрагивало только одного акционера, было действительным.
- Браун против British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290, введение положения о «вытеснении» для принудительного приобретения 2% акций, принадлежащих миноритарному участнику торгов, чтобы побудить держателя 98% акций внести больший капитал, было недействительным.
- Sidebottom v Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154, вводящее право на принудительное приобретение акций любого лица, ведущего конкурирующий бизнес, было действительным.
- Дафен Тинплат Ко Лтд против Лланелли Стил Ко (1907) Лтд [1920] 2 Глава 124, вводящая право на принудительное приобретение любых акций акционеров для ведения сделок с одним акционером, заключившим договор с конкурентом, была недействительна.
- Шаттлворт против Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154, разрешающая большинству директоров сместить другого директора, чтобы преследовать одного из существующих директоров, была действительной, поскольку это было добросовестно.
- Peter's American Delicacy Co Ltd против Хита (1939 г.) 61 CLR 457, поправка, исправляющая ошибку составления о том, что коэффициенты распределения должны быть равными и зависеть от выплаченных сумм, а не номинальной стоимости, как для капитализированной прибыли, так и для денежных дивидендов.
- Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлоу [1940] AC 701, изменение статей, позволяющее отстранить директора до истечения срока его полномочий.
- Гринхал против Arderne Cinemas Ltd [1951] Ch 286, отмена преимущественного права покупки для предотвращения покупки акций миноритарным акционером в битве за контроль была действительной.
- Права и проблемы Investment Trust Ltd против Stylo Shoes Ltd [1965] Ch 250, удвоение права голоса управляющих акций для сохранения их силы после большого нового выпуска акций, когда менеджеры не принимали участие в голосовании, было действительным.
- Гамботто против WPC Ltd (1995) 182 CLR 432, изменение, дающее большинству право принудительно выкупить любое меньшинство, было недействительным. Высокий суд Австралии предпочел проверку того, является ли изменение «выходящим за рамки какой-либо цели, предусмотренной статьями, или репрессивным».
- Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd [2007] UKPC 13, поправка, принятая 84% акционеров, за исключением Citco, о создании нового класса акций с 50 голосами каждая и о преобразовании 200 000 акций председателя правления в этот класс была действительной.
См. Также [ править ]
Заметки [ править ]
