| Daimler Co Ltd v Continental Tire and Rubber Co (Great Britain) Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Дом лордов |
| Цитата (и) | [1916] 2 AC 307 |
| Стенограмма (и) | суждение |
| История болезни | |
| Предварительные действия | [1915] 1 КБ 893 |
| Членство в суде | |
| Судья сидит | Лорд Паркер, граф Холсбери, лорд Аткинсон, виконт Мерси, лорд Киннер, лорд Самнер, лорд Шоу и лорд Пармур |
| Ключевые слова | |
| Контроль, вражеский персонаж, приподнимающий завесу | |
Даймлер Ко Лтд против Континенталь Тайр энд Резин Ко (Великобритания) Лтд [1916] 2 AC 307 -судебное дело Великобритании о компаниях , касающееся концепции «контроля» и враждебного характера компании. Обычно это обсуждается в контексте снятия корпоративной завесы , однако это просто пример того, где корпоративная вуаль не является предметом спора с точки зрения корпоративного права, поскольку решение основывается на правильном толковании закона.
Факты [ править ]
Все акции Continental Tire и Rubber Co Ltd, кроме одной, принадлежали резидентам Германии, а все директора были резидентами Германии. Секретарша была англичанкой. Continental Tire and Rubber Co Ltd поставляла шины Daimler , но Daimler был обеспокоен тем, что оплата может противоречить нормам общего права, связанным с торговлей с противником, а также постановлению, изданному в соответствии с разделом 3 (1) Закона о торговле с врагом 1914 года . Daimler подал иск, чтобы определить, можно ли произвести оплату, учитывая, что это была Первая мировая война .
Суждение [ править ]
Сначала Скраттон Дж. Утвердил решение капитана о том, что контракты действительны, для упрощенного судебного разбирательства без проведения судебного разбирательства.
Апелляционный суд [ править ]
Лорд Ридинг CJ , Cozens-Hardy LJ , Phillimore LJ, Pickford LJ и Kennedy LJ также подтвердили решение, заявив, что нарушение не будет. [1] Проведенная ими компания не изменила своего характера из-за начала войны. Они говорят, что «остается английской компанией независимо от места жительства ее акционеров или директоров до или после объявления войны». Г-н Гор-Браун утверждал для Daimler Co Ltd, что во время войны формальности следует отбросить. Но лорд Ридинг CJ ответил, что факт регистрации - это не просто «формальность». Компания, по его словам,
это живое существо с отдельным существованием, которое нельзя отбросить как техническую составляющую. Это не просто имя, маска, плащ или устройство для сокрытия личности людей, и не предполагается, что компания была создана с какой-либо нечестной или мошеннической целью. Это юридическое лицо, оформленное по форме, предписанной законодательным органом… »
Он ссылался на дело Janson v Driefontein Consolidated Mines , в котором лорд Макнахтен, лорд Брэмптон и лорд Линдли утверждали, что иностранная корпорация не становится британской, потому что таковы все ее средства.
Бакли Л.Дж. вынес особое решение, заявив, что, хотя компания является юридическим лицом, существующим отдельно от ее корпораций, она все же имеет враждебный характер.
Искусственное юридическое лицо, называемое корпорацией, физически не существует. Он существует только в созерцании закона. В нем нет ни тела, ни частей, ни страстей. Он не может носить оружие или служить в войнах. Он не может быть ни лояльным, ни нелояльным. Это не может сравниться с изменой. Он не может быть ни другом, ни врагом. Помимо своих корпораций, у него не может быть ни мыслей, ни желаний, ни намерений, потому что у него нет другого разума, кроме умов корпораций. Эти соображения мне кажутся необходимыми, чтобы иметь в виду при рассмотрении настоящего дела.
Палата лордов [ править ]
Палата лордов единогласно отменила приведенные ниже решения, заявив, что секретарь уполномочен не предпринимать никаких действий. Считается, что рота способна приобретать вражеский характер. [2]
Лорд Паркер сказал:
Я не думаю, однако, что это необходимое следствие этого рассуждения [Salomon], чтобы сказать, что характер ее корпораций не должен иметь отношения к характеру компании; и это очень важно, поскольку правило против торговли с противником зависит от характера врага.
Точно так же, как физическое лицо может иметь характер врага, даже если оно родилось в Великобритании, так и юридическое лицо может.
Я думаю, что аналогию можно найти в контроле, идея, которая, если не очень хорошо знакома с законом, имеет большое значение и очень хорошо понимается в торговле и финансах. Действия органов компании, ее директоров, менеджеров, секретаря и т. Д., Действующих в рамках своих полномочий, являются действиями компании и могут определенно придать ей враждебный характер ... это должно быть, по крайней мере, prima facie релевантным ... Конечно, я не нашли никаких доказательств обратного.
С этим согласились граф Холсбери, лорд Аткинсон, виконт Мерси, лорд Киннер и лорд Самнер. Лорд Шоу и лорд Пармур согласились с результатом, но не согласились по этому поводу.
Значение [ править ]
Примерно в начале Второй мировой войны был введен в действие раздел 2 (1) (c) Закона о торговле с врагом 1939 года, чтобы указать положение в Daimler , а именно: «пока тело контролируется лицом, которое, согласно этому разделу, враг". В деле Bermuda Cablevision Ltd против Colica Trust Co Ltd [3] лорд Стейн подчеркнул, что «такие выражения, как« контроль »и« контрольный пакет акций », приобретают свой цвет в зависимости от контекста, в котором они появляются. Нет общего правила относительно того, что слово «контролируемый» означает ... Выражению должно быть придано значение, требуемое контекстом ».
Концепция характера компании была также замечена в злополучном Законе о торговом судоходстве 1988 г., в котором говорилось, что только рыболовные суда, зарегистрированные как «британские», имели право на лов рыбы по квоте Великобритании, а «британская» компания должна была на 75% принадлежать британцам. . Однако, в R (Factortame) против Государственного секретаря по вопросам транспорта (№ 3) , [4] Европейский Суд постановил , что это противоречит искусство 52 ТЕС, а также право на свободу учреждения .
См. Также [ править ]
Заметки [ править ]
- ^ [1915] 1 KB 893, решение 15 января 1915 г.
- ^ [1916] 2 AC 307
- ^ [1998] 1 BCLC 1, 9
- ^ [1992] QB 680
- Это прецедентное право также упоминается в «Законе о компаниях 1956 года» Индии.
Ссылки [ править ]
Внешние ссылки [ править ]
