Прокси фирма (также прокси - консультант, прокси - консультант, прокси - агентство для голосования, поставщик услуг голосование или акционер голосования исследование поставщик) предоставляет услуги акционерам (в большинстве случаев институциональный инвестор определенного типа) , чтобы голосовать свои акции на собраниях акционеров, как правило , , котируемые компании.
Типичные предоставляемые услуги включают перевод повестки дня, предоставление программного обеспечения для управления голосованием, разработку политики голосования, исследования компании и администрирование голосования, включая проведение голосования. Согласно их веб-сайтам, не все фирмы предоставляют рекомендации по голосованию, а те, которые это делают, могут просто выполнять инструкции по голосованию клиентов.
Выполненное голосование называется «голосование по доверенности», потому что акционер обычно не присутствует на собрании, а вместо этого отправляет инструкции - назначение доверенного лица - третьей стороне, обычно председателю собрания, для голосования по акциям в соответствии с инструкциями, данными при голосовании. карта.
Регулирование отрасли
22 июля 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам проголосовала за эффективное регулирование деятельности доверенных фирм, изменив условия освобождения от налогообложения. После того, как эти правила вступят в силу, доверенные фирмы будут обязаны предоставлять корпоративным эмитентам копии всех отчетов с рекомендациями по голосованию после публикации. [1]
Эти правила последовали за годами жалоб со стороны эмитентов и их ассоциаций на то, что некоторые доверенные фирмы используют эффективный контроль над значительной частью голосов на годовом собрании, чтобы заставить эмитентов покупать дорогостоящие консультационные услуги, если те же самые публично торгуемые компании пожелают предложения по вознаграждению руководителей и аналогичным вопросам. получить положительный голос.
Мировая индустрия
Фирмы, работающие в отрасли, включают:
- Прокси-сервисы Egan-Jones, часть компании Egan-Jones Ratings (США) [2]
- Glass, Lewis & Co (США)
- Услуги институциональным акционерам (США) [3]
- Minerva Analytics Ltd
- Institutional Investor Advisory Services India Limited (IiAS) (IN)
- Услуги по расширению прав и возможностей заинтересованных сторон (SES) (Индия)
Спорная роль
Роль доверенных лиц в последние годы стала предметом пристального внимания, особенно со стороны корпоративного лобби в Соединенных Штатах. [4] [5]
В 2013 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США оштрафовала на 300 000 долларов США за разглашение закрытой информации о голосовании клиентов по доверенности. [6]
В мае 2018 года Рок-центр корпоративного управления Стэнфордского университета опубликовал обзор индустрии Proxy Advisor, составленный Дж. Коплендом, Д. Ларкером и Б. Тайаном. [7] Некоторые из наиболее важных выводов этого отчета включают:
1. Игрок номер один, ISS, и номер два, Glass, Lewis & Co, вместе будут иметь 97% доли рынка в отрасли.
2- Ограниченная прозрачность процесса, который эти фирмы используют для внесения поправок в свои правила голосования по доверенности, хотя ISS, по крайней мере, дает некоторое представление о его процессе.
3- Ни один из этих двух крупнейших игроков не раскрывает публично какие-либо из своих прошлых или текущих рекомендаций, что делает невозможным проверку исторической достоверности их рекомендаций по голосованию.
4. Хотя данные свидетельствуют о том, что рекомендации ISS более влияют на окончательные решения по голосованию инвесторов, чем рекомендации Glass, Lewis & Co, оба имеют влияние, которое может варьироваться от 5% до 30% голосов акционеров.
5. Большинство научных исследований показывают, что рекомендации доверенного консультанта не увеличивают акционерную стоимость и фактически приводят к негативным результатам для акционеров.
6. Эти фирмы не имеют фидуциарных обязательств перед кем-либо, и поэтому очень трудно привлечь их к ответственности за свою работу.
7. Эти фирмы могут допускать конфликты интересов, которые часто не раскрываются.
8- Эти фирмы могут иметь ограниченные ресурсы, что может негативно повлиять на качество их рекомендаций.
Исследователи приходят к выводу, что отрасль демонстрирует признаки несостоятельности рынка, поскольку, несмотря на продемонстрированный ими плохой послужной список и сомнительные методы, рынок не смог постепенно устранить их, и они фактически процветали.
Конфликт интересов
Потенциальный конфликт интересов, выявленный Счетной службой правительства, заключается в том, что некоторые владельцы доверенных фирм ведут дела как с эмитентами, так и с инвесторами. [8] Анализ вознаграждения руководителей, или вознаграждения руководителей, является примечательной чертой работы по исследованию голосования акционеров. [9] Некоторые политики считают, что усиление конкуренции в отрасли может улучшить качество услуг. Например, в 2010 году в консультативном документе Комиссии по ценным бумагам и биржам задавался вопрос, затрагиваются ли определенные проблемы в сфере консультирования по доверенности, включая конфликты интересов, ограниченной конкуренцией. [10]
В апреле 2019 года Glass, Lewis & Co не отказалась от вынесения рекомендаций по голосованию в конкурсе доверенных лиц канадской компании Knight Therapeutics. В преддверии голосования 7 мая 2019 года Glass, Lewis & Co присоединились к списку кандидатов, в который вошел Кевин Кэмерон, соучредитель и бывший топ-менеджер самой Glass, Lewis & Co. Этот прецедент может подтолкнуть будущих акционеров-активистов к включению бывших доверенных лиц высшего звена в список своих кандидатов для несправедливого получения благоприятных рекомендаций. [11]
Нормы поведения
После ряда нормативных обзоров, проведенных регулирующими органами по ценным бумагам, включая Канадских администраторов по ценным бумагам [12] и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) [13], ряд фирм опубликовали Кодекс поведения: принципы наилучшей практики для исследования голосования акционеров. . [14] Кодекс был разработан при участии независимого председателя, доктора Дирка Цетше, кафедры банковского права и права ценных бумаг Propter Homines Института финансовых услуг Университета Лихтенштейна и директора Центра коммерческого и корпоративного права Университета Генриха Гейне в Дюссельдорф / Германия. [15]
Смотрите также
Рекомендации
- ^ «SEC.gov | SEC принимает поправки к правилам для предоставления инвесторам с помощью рекомендаций по голосованию по доверенности более прозрачной, точной и полной информации» . www.sec.gov . Проверено 25 июля 2020 .
- ^ Харрис, Рой (30 мая 2007 г.). «Прокси-фирмы открывают ответный огонь критикам» . CFO.com.
- ^ Ж. де ла Мерсед, Майкл. "Vestar купит ISS, влиятельного советника акционеров" . Нью-Йорк Таймс . Проверено 14 июня 2014 года .
- ^ Алистер Барр и Джонатан Бертон (11 июня 2007 г.). «Противоречие разжигает конкуренцию между доверенными фирмами» . Marketwatch.
- ^ Дент, Джордж У. (01.01.2014). «Защита доверенных лиц». Рочестер, штат Нью-Йорк: Сеть исследований в области социальных наук. SSRN 2451240 . Цитировать журнал требует
|journal=
( помощь ) - ^ "SEC.gov | SEC взимает плату за услуги институциональных акционеров в случае нарушения конфиденциальности информации о голосовании по доверенности клиентов" . www.sec.gov . Проверено 17 октября 2016 .
- ^ «Большой палец на шкале: обзор индустрии консультирования по доверенностям» .
- ^ «Влияние консультационных фирм по доверенности на вознаграждение руководителей» . Guerdon Associates. 2007-01-10. Архивировано из оригинала на 2008-07-21 . Проверено 9 февраля 2008 .
- ^ Зак Биссоннетт (15 января 2008 г.). «Прокси-фирма ставит под сомнение зарплату шефа Тайсона» .
- ^ "Прокси-релиз концепции сантехники" (PDF) .
- ^ "Knight Therapeutics Пресс-релиз от 27 апреля 2019 г." .
- ^ «Канадские администраторы ценных бумаг публикуют руководство для консультационных фирм через доверенных лиц» .
- ^ «БИБЛИОТЕКА ЭСМА» . www.esma.europa.eu . Проверено 17 октября 2016 .
- ^ «Принципы передовой практики исследования голосования акционеров» . 2014 г.
- ^ «Принципы передовой практики для доверенных лиц и отчет председателя» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 17 октября 2016 .