Проксите заявлением является заявление требуется от фирмы при вымогательстве голосов акционеров. [1] : 10 Это заявление подается до ежегодного собрания. Фирме необходимо подать заявление о доверенности, иначе известное как форма DEF 14A (окончательное заявление о доверенности), в Комиссию по ценным бумагам и биржам США . Это заявление полезно для оценки того, как менеджмент получает зарплату, и для оценки возможных конфликтов интересов с аудиторами.
СОДЕРЖАНИЕ
Заявление включает:
- Порядок голосования и информация.
- Справочная информация о назначенных директорах компании, включая соответствующую историю в компании или отрасли, должности в других корпоративных советах директоров и потенциальные конфликты интересов.
- Вознаграждение совета директоров.
- Вознаграждение руководителя, включая заработную плату, бонусы, неакционерные выплаты, премии в виде акций, опционы и отсроченную компенсацию . Кроме того, включена информация о льготах, таких как личное использование самолетов компании, поездки и налоговые сборы. Многие компании также включают заранее определенные пакеты выплат на случай, если руководитель покинет компанию.
- Кто входит в комитет по аудиту, а также разбивка аудиторских и неаудиторских сборов, выплаченных аудитору.
Правила SEC для прокси: термин «прокси-заявление» означает утверждение, требуемое Разделом 240.14a-3 (a), независимо от того, содержится оно или нет в одном документе.
Процесс голосования
Во многих случаях голоса акционеров - особенно голоса институциональных акционеров - определяются доверенными фирмами, которые консультируют акционеров.
Традиционно брокерам-дилерам разрешалось голосовать за «обычные» предложения от имени своих акционеров, если акционеры не возвращают доверенность. Это вызвало споры, и в 2006 году рабочая группа NYSE по доверенности рекомендовала изменить правила, например, Правило 452, так, чтобы безальтернативные выборы директора не считались обычным делом. [2] Голосование брокеров по большей части регулируется Правилом 452. [3] : 2 Комиссия по ценным бумагам и биржам утвердила правило 1 июля 2009 г. [4]
В июле 2010 года Комиссия по ценным бумагам и биржам объявила, что добивается комментариев общественности об эффективности прокси-системы. [5] [6] : 1
Универсальные бюллетени по доверенности
На конкурентных выборах в совет директоров акционеры, как правило, должны голосовать, используя либо форму управления («карточку»), в которой перечислены кандидаты в руководство, либо отдельно перечисляя конкурирующих кандидатов в форме диссидента. В 2016 году Комиссия по ценным бумагам и биржам предложила правило, требующее наличия «универсальной» доверенности, чтобы акционеры могли голосовать за разных кандидатов, что по состоянию на 2019 год не прошло. [7] [8]
Электронное голосование
До 2009 года компании в Соединенных Штатах были обязаны отправлять доверенные материалы по почте, но после изменения правил, вступивших в силу в 2009 году, компании могут проводить голосование в электронном виде. [9] Согласно одному исследованию, около 31% голосований проводилось в электронном виде в 2019 году. [10] Один крупный поставщик, Computershare , сообщил, что 27% голосований произошло в Интернете в 2017 году. [11] Broadridge - еще один крупный поставщик.
Консультации по доверенности
Голосование важно для корпоративного управления , но многие голоса принадлежат институциональным акционерам, в том числе пассивным инвесторам. Эти организации используют доверенные консультационные фирмы , в частности, Institutional Shareholder Services и Glass Lewis , чтобы помочь им ответственно проголосовать за свои акции. [12]
Доступ через прокси
Закон о фондовых биржах 1934 года также дал SEC право регулировать сбор доверенных лиц, хотя некоторые из правил, предложенных SEC с тех пор (например, универсальный прокси), вызывали споры. [13] : 4 Были некоторые разногласия по поводу «доступа по доверенности», который является методом, позволяющим определенным акционерам выдвигать кандидатов, указанных в заявлении о доверенности. [13] : 4 [14] Исторически сложилось так, что только комиссия по назначениям может размещать кандидатов в доверенности. Инвесторы-активисты обычно отправляли свои бюллетени по почте при выдвижении конкурирующих кандидатов. Закон Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей прямо разрешил Комиссии по ценным бумагам и биржам принимать решения по этому вопросу. В 2010 году Комиссия по ценным бумагам и биржам приняла правило, разрешающее определенным акционерам указывать кандидатов в доверенности; [15] однако в деле Business Roundtable против SEC [16] это правило было отменено Апелляционным судом Соединенных Штатов по округу Колумбия в 2011 году [17].
Начиная с 2015 года правила доступа к прокси начали распространяться благодаря инициативам крупных институциональных инвесторов, и по состоянию на 2018 год 71% компаний из списка S&P 500 имели правила доступа к прокси. [18]
Розничные инвесторы
Согласно одной оценке, в период с 2011 по 2016 год розничные инвесторы голосовали в 46% случаев. [19] По оценке 2013 года, от 23 до 38% акций находятся в непосредственном владении, по сравнению с 20%, принадлежащими паевым инвестиционным фондам, и 16%. по пенсиям. [10]
Когда частные инвесторы владеют акциями через инвестиционные фонды, такие как паевые инвестиционные фонды , инвестор не может голосовать по акциям, поскольку управляющий инвестициями обладает такими полномочиями. [10]
Правило 14A и Приложение 14A
Правило 14A - это набор правил для запросов через доверенных лиц, в то время как Приложение 14A устанавливает правила для заявления через доверенных лиц. [20]
Смотрите также
Рекомендации
- ^ Херст, Скотт (2017-01-01). «Замороженные чартеры» . Документ для обсуждения программы корпоративного управления Гарвардской школы права . № 2016-01.
- ^ Рабочая группа NYSE. (5 июня 2006 г.). ОТЧЕТ И РЕКОМЕНДАЦИИ ПРОКСИ-РАБОЧЕЙ ГРУППЫ ДЛЯ НЬЮ-ЙОРКСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ [ постоянная мертвая ссылка ] .
- ^ Херст, Скотт (2017-01-01). «Замороженные чартеры» . Документ для обсуждения программы корпоративного управления Гарвардской школы права . № 2016-01.
- ^ Приказ об утверждении предлагаемого изменения правила, измененного Поправкой № 4, для внесения поправок в правило 452 NYSE и раздел 402.08 Руководства по соответствующим листинговым компаниям, отменяющий дискреционное голосование брокеров по выборам директоров, за исключением компаний, зарегистрированных в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года, а также для кодификации двух ранее опубликованных интерпретаций, которые не допускают дискреционное голосование брокера по внесению существенных поправок в договоры об инвестиционном консультировании с инвестиционной компанией . Выпуск № 34-60215; Файл № SR-NYSE-2006-92. Обсуждается журналом NY Times Dealbook по адресу: Утверждены ограничения на голосование брокеров .
- ^ SEC. SEC голосов , чтобы обратиться за общественное обсуждение на системе прокси США .
- ^ Херст, Скотт; Бебчук, Лучиан (01.01.2010). «Частный заказ и дебаты о доступе через прокси» . Серия дискуссионных документов Джона М. Олина из Гарварда . № 653.
- ^ «Универсальный прокси CII» . www.cii.org . Проверено 29 февраля 2020 .
- ^ «Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению | Универсальные бюллетени по доверенности» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 .
- ^ Управление, Форум Гарвардской школы права по вопросам корпоративного права; Регулирование, Финансы. «Распространение электронных доверенностей и мониторинг акционеров» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 .
- ^ а б в Джеффруа, Рэйчел (30.11.2018). «Распространение электронных доверенностей и мониторинг акционеров». Рочестер, штат Нью-Йорк. SSRN 3264846 . Цитировать журнал требует
|journal=
( помощь ) - ^ «Десять лет спустя: анализ голосов по доверенности за 2017 год после десятилетия электронного распространения» . www.computershare.com . Проверено 29 февраля 2020 .
- ^ Управление, Форум Гарвардской школы права по вопросам корпоративного права; Регулирование, Финансы. «Письмо с комментариями бизнес-круглого стола в SEC о предлагаемых правилах голосования по доверенности» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 .
- ^ а б Херст, Скотт (2018-04-01). «Универсальные прокси» . Документ для обсуждения программы корпоративного управления Гарвардской школы права . № 2016-11.
- ^ Уэббер, Дэвид Х. (апрель 2018 г.). Подъем акционера из рабочего класса: последнее лучшее оружие лейбористов . Издательство Гарвардского университета. п. 48. ISBN 978-0-674-91946-4. Проверено 15 ноября 2019 года .
- ^ SEC принимает новые меры для облегчения выдвижения кандидатур директоров акционерами .
- ^ Business Roundtable против SEC , 647 , 7 апреля 2011 г., стр. 1144
- ^ Как будет выглядеть прокси-доступ, если все будет сделано правильно? . Corpgov.net.
- ^ Грегори, Холли Дж .; Грапсас, Ребекка; Холл, Клэр; LLP, Сидли Остин; на. «Последние новости о доступе через прокси» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 августа 2019 .
- ^ Управление, Форум Гарвардской школы права по вопросам корпоративного права; Регулирование, Финансы. «Распространение электронных доверенностей и мониторинг акционеров» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 .
- ^ «Замечательные отчеты SEC Financial Reporting Series 2019» (PDF) . Архивировано (PDF) из оригинала 28.02.2020 . Проверено 28 февраля 2020 .
Внешние ссылки
- Список пунктов, требуемых в заявлениях о доверенности в Приложении 14A (SEC) ( PDF ) - примечание: SEC опубликовала свои окончательные правила, регулирующие раскрытие информации, 11 августа 2006 г. Это Приложение не отражает дополнений и изменений.
- Учебник Wall Street Journal о том, как читать заявление доверенного лица