Regulation FD (Fair Disclosure) , [1] обычно называют Regulation FD или Reg FD , является регулирование , которое было обнародовано по ценным бумагам и биржам США (SEC) в августе 2000 года [2] Регулирование кодифицированы в 17 CFR 243 . Хотя «FD» означает «честное раскрытие информации», как можно понять из утвержденного релиза, регулирование было и остается кодифицированным в Своде федеральных правил просто как положение FD. [3] За некоторыми ограниченными исключениями, правила обычно запрещают публичным компаниям раскрывать ранее непубличную существенную информацию. определенным сторонам, за исключением случаев, когда информация распространяется среди общественности в первую очередь или одновременно.
Подробности
Регулирование стремилось искоренить выборочное раскрытие информации , при котором некоторые инвесторы (часто крупные институциональные инвесторы ) получали информацию о движении рынка раньше других (часто более мелкие индивидуальные инвесторы) и им разрешалось торговать на основе этой информации.
Инсайдерское исключение
В соответствии с Положением FD выборочное раскрытие информации может производиться при условии, что компания сначала получит соглашение о конфиденциальности от другой стороны (или другая сторона уже подчиняется обязательству доверия и конфиденциальности). Хотя соглашение не обязательно должно включать обязательство не торговать информацией, регулирование в значительной степени продиктовано желанием упростить судебное преследование получателей выборочной информации для инсайдерской торговли, поскольку во многих случаях только лица, которые имеют такую обязанность, подлежат к такому преследованию. Таким образом, SEC объяснила в своем выпуске предложения:
«Чтобы прояснить сферу действия Регламента, в пункте (b) Правила 100 прямо указано, что Правило не применяется к раскрытию существенной информации лицам, которые связаны обязательствами доверия или конфиденциальности не раскрывать или использовать информацию для торговли. . Пункт (b) прямо относится к нескольким типам лиц, ненадлежащее использование информации которых может повлечь за собой ответственность за инсайдерскую торговлю в соответствии с Правилом 10b-5: (1) «временные» инсайдеры эмитента - например, внешние консультанты, такие как его поверенные. , инвестиционные банкиры или бухгалтеры; 42 и (2) любое другое лицо, которое прямо согласилось сохранять информацию в секрете, и чье неправомерное использование информации для торговли, таким образом, будет охвачено теорией "временного инсайдера" или "незаконного присвоения" . " [4]
Таким образом, по сути, существует исключение из Положения FD, которое разрешает раскрытие информации любому, кто является инсайдером или становится «временным инсайдером», при условии запрета на инсайдерскую торговлю.
Площадки и социальные сети
2 апреля 2013 года Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что компании могут использовать социальные сети для распространения информации при соблюдении определенных требований. Как и в случае с веб-сайтами компаний, доступ инвесторов к выбранной платформе социальных сетей не должен быть ограничен, и инвесторы должны быть уведомлены о том, какие социальные сети будут использоваться для распространения информации. [5]
Существенность и публичная запись
Правило запрещает только частное раскрытие существенной информации. [6] Это означает, что компания раскрывает «кажущиеся несущественными данные», которые могут иметь значение в мозаике . [6] Компания может также сообщать аналитикам общедоступную информацию, не нарушая при этом правила. [6]
Применимость
Правило применяется только к определенным группам, таким как профессионалы рынка ценных бумаг и акционеры, что позволяет компании продолжать предоставлять необходимую информацию деловым партнерам. [7]
Задний план
До 1990-х годов большинство индивидуальных инвесторов следили за развитием своих запасов, получая телефонные звонки от своего брокера , читая годовые или квартальные отчеты, отправленные им по почте компанией, читая новости в газетах или финансовых публикациях или звоня в компанию по телефону. вопросов. Большинство инвесторов полагались в первую очередь на брокеров с полным спектром услуг , таких как Merrill Lynch , за советами по торговле.
В течение 1990-х годов использование Интернета стало широко распространенным, и электронные торговые платформы позволили отдельным инвесторам торговать акциями в Интернете одним нажатием кнопки. В то же время эти инвесторы начали использовать Интернет для исследования акций и принятия своевременных и более обоснованных торговых решений. Интернет передал множество богатой исследовательской информации в руки инвесторов, которые получили больше возможностей, чем когда-либо, принимать собственные обоснованные инвестиционные решения. Когда эти инвесторы узнали о радостях котировок акций в реальном времени и доступа к пресс-релизам в режиме, близком к реальному времени, они начали требовать еще большего доступа.
К 1999 году индивидуальные инвесторы стали более осведомлены о ежеквартальных телефонных конференциях с аналитиками , на которых руководство компании раскрывает результаты квартала и отвечает на вопросы аналитиков о прошлых результатах деятельности компании и будущих перспективах. В то время большинство компаний не позволяли мелким инвесторам присутствовать на своих звонках.
Один небольшой инвестор, Марк Кокер, основал компанию Bestcalls.com, каталог конференц-связи, открытый для всех инвесторов, чтобы помочь убедить публичные компании открывать все свои звонки ( [1] и [2] ). Coker проводил кампанию в прессе, чтобы рассказать отдельным инвесторам о преимуществах участия в конференц-связи как фундаментального инструмента исследования, и конструктивно работал с SEC, чтобы информировать их о повсеместном распространении выборочного раскрытия информации на телефонных конференциях с доходами. В то же время такие компании, как Onstream Media, Broadcast.com , Vcall.com, Shareholder.com и Thomson Financial (ныне Thomson Reuters ) предложили технологии и услуги веб-вещания, которые сделали его более практичным и доступным для компаний, чтобы позволить всем инвесторы слушать.
В декабре 1999 года Комиссия по ценным бумагам и биржам предложила Положение FD. Тысячи индивидуальных инвесторов написали SEC и выразили свою поддержку регулированию. Но поддержка не была единодушной. Крупные институциональные инвесторы, привыкшие извлекать выгоду из выборочно раскрываемой существенной информации, яростно боролись против предлагаемого регулирования. Они утверждали, что честное раскрытие приведет к меньшему раскрытию. В октябре 2000 года Комиссия по ценным бумагам и биржам опубликовала Регламент FD.
Правоприменение
В 2017 году SEC обвинила TherapeuticsMD в нарушении Регламента FD, что стало первым делом, касающимся регулирования за шесть лет. [8]
Рекомендации
- ^ 17 CFR 243.100-243.103 . Проверено 25 января 2011 года.
- ^ Принятие окончательного правила . Проверено 25 января 2011 года.
- ^ "Reg FD в e-CFR" .
- ^ «Предложение Reg FD (см. Текст в сносках 42 и 43)» .
- ^ Бирнбах, Дебора. «SEC разъясняет использование социальных сетей и соответствие требованиям Reg FD» . Архивировано из оригинала на 2016-04-02 . Проверено 8 сентября 2013 .
- ^ а б в «Интерпретации соответствия и раскрытия информации: Положение FD» . www.sec.gov . Проверено 24 марта 2020 .
- ^ «ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ ПО РЕГУЛИРОВАНИЮ ФД» (PDF) . ТОО "Моррисон и Ферстер". Архивировано (PDF) из оригинала на 2018-10-08.
- ^ «Возврат к исполнению нормативных требований FD: последствия для частного капитала» . Дебевуаз . Проверено 24 марта 2020 .