127-я стрелковая дивизия сформирована директивой НКО СССР № 0/1/104596 от 8 июля 1940 года[1] в Харьковском военном округе на базе убывшей в Прибалтику 23-й стрелковой дивизии. Командиром дивизии был назначен генерал-майор Т. Г. Корнеев. Части дивизии дислоцировались в городах Харьков, Чугуев и Богодухов.
В середине августа 1940 года укомплектование дивизии личным составом, вооружением и военной техникой было закончено. С 20 сентября 1940 года дивизия участвовала в показных тактических учениях, где за высокую выучку удостоилась похвалы Наркома обороны СССР. Особенно отличились курсанты полковой школы и артиллеристы 535-го стрелкового полка.
В начале мая 1941 года дивизия получила пополнение из числа военнообязанных и была переброшена маршевым порядком в Ржищевские лагеря Киевской области для прохождения сборов. Утром 24 июня 1941 года части дивизии, получив недостающий по штатам приписной состав, выступили маршевым порядком из Ржищевских лагерей в направлении города Остёр Черниговской области. За рекой Десна соединение развернули на станцию Бобрик (49 км северо-восточнее Киева), где она должна была погрузиться в воинские поезда.
На 22 июня 1941 года формирование входило в состав 25-го стрелкового корпуса. В начале июля 1941 года, в связи с резким ухудшением обстановки в полосе Западного фронта, 25-й стрелковый корпус был переброшен в район Смоленска.
16 июля в связи с потерей связи и разгромом управления 25-го стрелкового корпуса 127-я стрелковая дивизия (кроме 475-го стрелкового полка, который в результате хаоса в железнодорожных перевозках был разгружен на станции Рославль и направлен на усиление 53-й стрелковой дивизии[2]) была переподчинена штабу 34-го стрелкового корпуса. Участвовала в боях за город Смоленск и юго-восточнее Смоленска. В бою 23 июля, в районе Ляхово, генерал-майор Корнеев был тяжело ранен и отправлен в госпиталь.
В ночь с 3 на 4 августа дивизия переправилась через реку Днепр в районе Соловьевской переправы, а затем была выведена в район Дорогобужа на переформирование. Здесь 8 августа из состава расформированной 158-й стрелковой дивизии в 127-ю дивизию были переданы 875-й стрелковый[~ 1] и 423-й лёгкий артиллерийский полки, а также личный состав из других частей 34-го корпуса. Командный состав управления дивизии сформирован за счёт расформированного управления 34-го корпуса, командиром дивизии был назначен полковник А. З. Акименко, комиссаром — старший батальонный комиссар Я. Г. Дмитриенко, начальником штаба — полковник К. П. Неверов. Из штаба 19-й армии прибыли командиры полков в 395-й — майор А. Х. Бабаджанян, в 535-й — майор П. Я. Фиалка[3][4].