38-я армия — формирование (объединение, армия) Рабоче-крестьянской Красной армии (РККА), Советской Армии ВС СССР во время и после Второй мировой войны.
Сформирована 4 августа 1941 года на основании Директивы Генерального штаба от 22 июля 1941 года в составе Юго-Западного Фронта. Полевое управление армии образовано на базе штаба 8-го механизированного корпуса. В состав армии вошли 47-я горнострелковая дивизия, 169-я, 199-я, 300-я и 304-я стрелковые дивизии, танковые, артиллерийские и другие соединения и части[1].
После сформирования армия заняла оборону на Днепре в районе города Черкассы. С 8 августа 1941 года приняла участие в обороне Киева (7 июля — 26 сентября). Под ударами противника была вынуждена отходить на Полтаву, Волчанск, Валуйки и к концу декабря закрепилась на рубеже «Валуйки — Купянск».
Зимой — весной 1942 года армия вела оборонительные бои и предпринимала наступление (Вторая битва за Харьков) с ограниченными целями в районах городов Волчанск (Харьковская область) и Балаклея.
12 мая 1942 года армия начала наступление на вермахт с двух направлений — из Барвенково и Волчанска-Салтова (с Салтовского плацдарма на правобережье С. Донца) — с целью окружить оккупированный немцами 24-25 октября 1941 года Харьков (закончившееся Барвенковским котлом). Пространство между Непокрытой-Перемогой-Терновой стало местом ожесточённых боёв.[2]
Местность перед превращённым немцами в главный опорный пункт Непокрытым стало местом кровопролитных боёв. Непокрытое было узловой точкой немецкой обороны в марте-мае 1942 года вдоль реки Большая Бабка; в нём располагался штаб 294-й Саксонской пехотной дивизии вермахта.[2]