BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против Shire of Hastings

BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против Shire of Hastings
Суд	Тайный совет
Полное название дела	BP Refinery (Westernport) Pty Ltd против президента, советников и налогоплательщиков графства Гастингс (Виктория)
Решил	27 июля 1977 г.
Ссылки	[1977] UKPC 13 [1977] UKPCHCA 1 , (1977) 180  CLR  266
Мнения по делу
(3: 2) в контракте должен быть предусмотрен термин, разрешающий передачу прав внутри группы ВР. Виконт Дилхорн, лорд Саймон и лорд Кит
Членство в суде
Судья (а) сидит	Лорд Уилберфорс Лорд Моррис виконт Дилхорн Лорд Саймон Лорд Кит
Ключевые слова
Общие договорные принципы, Построение и толкование договоров, Подразумеваемые условия

BP нефтеперерабатывающего завод (Westernport) Pty Ltd v Шир Гастингса является ведущим решением о Тайном совете , который кратко тест наследует ли термин подразумевает «на самом деле» договор, для осуществления намерения договаривающихся сторон. ^[1] Несмотря на то, что формулировка теста не лишена критики, обычно его принимают как изложение критериев включения условия в контракт.

Фон [ править ]

Фактические данные [ править ]

В 1963 году компания BP Refinery (Westernport) Pty Ltd ^[2] достигла соглашения с Генри Болте , тогдашним премьер-министром штата Виктория, о создании нефтеперерабатывающего завода и строительстве портовых сооружений в Криб-Пойнт в Западном порту , Виктория («Соглашение о нефтеперерабатывающем заводе. "). ^[3] Парламент штата Виктория , в тот же день он ратифицировал соглашение НПЗ, внесены изменения в Закон о местном самоуправлении 1958 , чтобы местные советы договориться о ставках , уплачиваемых за земли промышленности. ^[4] В 1964 году графство Гастингси НПЗ BP заключили рейтинговое соглашение, в котором устанавливались ставки, подлежащие выплате в течение следующих 40 лет, и было одобрено управляющим («Рейтинговое соглашение»). ^[5]

BP решила реструктурировать свои операции в Австралии и 15 декабря 1969 года написала в Шир Гастингс письмо, в котором говорилось: «Я надеюсь, что могу предположить, что не возникнет никаких трудностей с передачей» прав и привилегий, включая рейтинговое соглашение, BP Australia Ltd. ^[1] То, что рейтинговое соглашение будет передано, было очевидно настолько очевидно для BP, что она не дождалась, чтобы узнать позицию графства Гастингс, прежде чем передать активы BP Australia Ltd. По рейтинговому соглашению ставки составляли бы 50 000 долларов, однако графство Гастингс заявил, что рейтинговое соглашение больше не применяется, и оценил ставки выше 150 000 долларов.

Первый комплект апелляций [ править ]

Апелляция против оценки BP Australia в окружном суде была отклонена, как и апелляция в Верховном суде штата Виктория . Верховный суд постановил, что в соответствии с Законом о местном самоуправлении графство Гастингс может только законно заключить соглашение с конкретным плательщиком налогов на указанную землю, а не с любым лицом, которое впоследствии могло бы стать плательщиком налогов. Хотя рейтинговое соглашение применялось, если вообще применялось, в силу закона, оно рассматривалось сторонами и судом как просто договор между сторонами. ^[6]

BP могла запросить разрешение на обжалование решения в Высоком суде Австралии ^[7] или в Тайном совете ^[8], но не сделала этого. ^[1] Вместо этого компания BP Refinery предприняла шаги, чтобы возобновить оккупацию нефтеперерабатывающего завода в сентябре 1973 года. Графство Гастингс снова оценило ставки как превышающие 150 000 долларов. ^[1]

Решение окружного суда [ править ]

Нефтеперерабатывающий завод ВР не удовлетворил апелляцию в окружной суд, где судья постановил:

"В конце концов, я пришел к выводу, что это не только личный договор, как уже постановил Верховный суд, но и то, что существует фундаментальное условие продолжения проживания заявителем. Прочтение всего соглашения приводит к , на мой взгляд, к выводу о том, что он предполагает, что [НПЗ ВР] будет постоянно занимать участок и, следовательно, будет нести ответственность по ставкам. Я также считаю, что действия сторон и переписка составляли соглашение о том, что соглашение подошел к концу, или, если этого не произошло, [НПЗ ВР] был в существенном нарушении, и [Графство Гастингс] [отменило контракт своим письмом от 9 февраля 1970 года, хотя это могло быть неэлегантно выражено ». ^[1]

Решение Верховного суда Виктории [ править ]

BP Refinery подала апелляцию в Верховный суд Виктории. 5 мая 1976 г. полный суд отклонил апелляцию, постановив, что

1. подразумеваемым условием рейтингового соглашения было то, что оно должно продолжать работать только до тех пор, пока НПЗ ВР будет занимать территорию НПЗ и подлежать оплате как таковой; Таким образом, после того, как 1 января 1970 года НПЗ BP вышел из оккупации, рейтинговое соглашение истекло.
2. если соглашение не было прекращено в результате действия такого подразумеваемого условия, письмо от BP Refinery и графства Гастингс было бы «взаимным согласием между подателем апелляции и графством, которое (рейтинговое соглашение) подлежало рассмотрению как разряжено. "; и
3. не было необходимости определять третий - «более широкий и более сложный» - пункт, аргументированный от имени графства Гастингс, а именно, что имело место аннулирование или существенное нарушение рейтингового соглашения со стороны BP Refinery, поскольку рейтинговое соглашение предположительно наложило на НПЗ ВР обязательство оставаться в оккупации участка и поддерживать, эксплуатировать и использовать НПЗ с целью, в частности, для расчета ставок. ^[1]

Обращение к Тайному совету [ править ]

Решение большинства [ править ]

Большинство членов Тайного совета, виконт Дилхорн , лорд Саймон и лорд Кейт , с одобрением процитировали отрывок из решения по делу Пренн против Симмондса, в котором лорд Уилберфорс сказал: «Чтобы соглашение ... было понятым, оно должно быть помещено в своем контексте. Давно прошло время, когда соглашения, даже заключенные в печать, были изолированы от матрицы фактов, в которой они были заключены и интерпретировались исключительно на основе внутренних лингвистических соображений ". ^[9]

Их Светлости не считают необходимым проводить исчерпывающий анализ властей в отношении значения условия в контракте, которое стороны сочли неуместным выражать. По их мнению, для подразумеваемого термина должны быть выполнены следующие условия (которые могут частично совпадать):

1. он должен быть разумным и справедливым;
2. должно быть необходимо придать контракту коммерческую эффективность, чтобы никакие условия не предполагались, если контракт действителен без него;
3. это должно быть настолько очевидно, что «само собой разумеется»;
4. он должен быть способен ясно выражаться;
5. он не должен противоречить конкретным условиям контракта. ^[1]

Тест на значение терминов не был спорным, поскольку его авторитетность была указана на три хорошо известных случая.

• Муркок ^[10]
• Рейгейт против Union Manufacturing Co ^[11]
• Ширлоу против Южных литейных заводов (1926) Лтд. ^[12]

При применении этих принципов большинство принимало во внимание сопутствующие обстоятельства, в том числе:

• инвестиции ВР были безвозвратными, так как после того, как завод был построен, перемещать его было непрактично.
• Рейтинговое соглашение было заключено в рамках Соглашения о НПЗ не только косвенно, но и путем прямой ссылки.
• Соглашение о НПЗ содержало положение о назначении в рамках группы ВР в Австралии. ^[1]

Большинство считало, что установленный Верховным судом штата Виктория срок, согласно которому действие соглашения прекращается, когда НПЗ BP перестанет платить ставки за собственность, не является необходимым для повышения эффективности деятельности рейтингового соглашения и является совершенно необоснованным. и несправедливо ограничивает способность группы ВР вносить изменения в свою корпоративную структуру. Личность конкретного члена группы ВР не могла иметь наименьшего значения для Шира Гастингса.

Вместо этого они обнаружили, что это совершенно другой термин, который, как утверждается, согласовывает рейтинговое соглашение с соглашением о нефтеперерабатывающем заводе, чтобы разрешить передачу прав внутри группы BP.

Большинство пришло к выводу, что то, что было очевидно для окружного суда, судей Верховного суда и даже двоих их коллег, было неправильным, и что эти судьи упустили то, что должно было быть очевидным. ^[13]

Особое суждение [ править ]

Лорд Уилберфорс и лорд Моррис выразили несогласие. Разногласия касались не принципиального вопроса, а, скорее, применения этих принципов. Их Светлости отметили, что:

• Решение Верховного суда 1973 г. не было обжаловано;
• BP Australia выплачивала ставки на обычной основе;
• Аргумент, который поддержало большинство, не был выдвинут ни в одном из судов ниже и несовместим с решением суда полного состава по делу 1973 года, касающемуся BP Australia Ltd., и включал в себя утверждение, что это не обжалованное решение было неправильным;
• Определение компании, принятое большинством голосов, противоречит определению в Рейтинговом соглашении.

Значение [ править ]

Это решение было принято и применялось во многих решениях как в Австралии, так и в Англии.

В Австралии [ править ]

• Secured Income Real Estate (Aust) Ltd против St Martins Investments Pty Ltd Мейсон Дж. Принял и применил формулировку лорда Саймона, указав, что «тот факт, что такое положение обеспечит большую защиту ответчика, не является достаточным основанием для предположения Это". ^[14]
• Codelfa Construction Pty Ltd против Государственного управления железных дорог штата Новый Южный Уэльс Фактическое значение термина в контракте со ссылкой на то, что необходимо для обеспечения эффективности его бизнеса, было описано как поднимающее вопросы «в отношении значения и последствий контракта». Импликация - это не «ортодоксальное упражнение в интерпретации языка контракта, то есть придание значения определенному положению». Тем не менее, это «упражнение в интерпретации, хотя и не ортодоксальный пример». ^[15] Бреннан Дж.также применил тест, сформулированный лордом Саймоном. Его Честь была осмотрительна в отношении применения теста на НПЗ ВР, считая, что если при решении большинства было предпринято попытка вывести значение термина из матрицы фактов, в которой был заключен контракт, то это не соответствовало здравому принципу. . ^[16]
• Hospital Products Ltd против US Surgical Corporation, где Дин Дж. Отметил, что тест, сформулированный лордом Саймоном, «касался вопроса о том, следует ли использовать термин в формальном контракте, который на первый взгляд был завершен, и следует проявлять осторожность, чтобы избежать чрезмерного перебора. жесткое применение совокупных критериев, которые они определяют, к случаю, например настоящему, когда договор является устным или частично устным и где стороны никогда не пытались свести его к полной письменной форме ". ^[17]
• Бирн против Австралийских авиалиний Ltd постановил, что значение термина фактически основано на предполагаемом или предполагаемом намерении сторон. Прежде чем рассматривать какое-либо предполагаемое или предполагаемое намерение, необходимо прийти к определенному выводу относительно фактического намерения сторон. То, что включение условия присуждения в качестве условия контракта, если бы оно было нарушено, поддерживало бы иск о возмещении убытков со стороны работника, не было основанием для утверждения, что срок был необходим для разумного или эффективного действия контракта. . То есть предлагаемый термин относится к средствам правовой защиты от нарушений, а не к вопросу об обязательствах. ^[18]

В Англии [ править ]

• Philips Electronique Grand Public SA против British Sky Broadcasting Ltd , сэр Томас БингхэмМ.Р. описал формулировку лорда Саймона как краткое изложение, которое «раскрывает [приводит] суть большого обучения на подразумеваемых терминах», но чья «простота может вводить в заблуждение». Затем сэр Томас объяснил, что «трудно с уверенностью сделать вывод о том, что стороны должны были иметь в виду, когда они заключили длительный и тщательно составленный контракт, но не сделали положения по рассматриваемому вопросу», потому что «это вполне может быть сомнительно, было ли упущение результатом надзора сторон или их преднамеренного решения ", или же стороны могут подозревать, что" они вряд ли придут к соглашению о том, что должно произойти в определенной ... возможности "и" вполне могут выбрать оставить этот вопрос нераскрытым в своем контракте в надежде, что этого не произойдет ".^[19] Сэр Томас сказал следующее на стр. 482:

<< Вопрос о том, следует ли подразумевать какой-либо термин, и если да, то что, почти неизбежно возникает после того, как наступил кризис в исполнении контракта. Таким образом, суд подходит к задаче импликации с учетом преимуществ ретроспективного анализа, и это соблазнительно для суда придумать термин, который будет отражать достоинства ситуации, как они тогда появляются. Заманчиво, но неверно. [Затем он процитировал наблюдения Скраттона LJ в Рейгейте и продолжил] [Этого недостаточно, чтобы показать, что, если бы стороны предвидели факт, который на самом деле произошел, они бы хотели предусмотреть его, если также не может быть доказано, что существует только одно договорное решение или что одно из нескольких возможных решений, несомненно, было бы предпочтительнее. .. " ^[19]

• Генеральный прокурор Белиза против Белиз Телеком Лтд. , Дело, рассмотренное Тайным советом, лорд Хоффманн сказал:

22. ... «[Этого] недостаточно, чтобы суд счел, что подразумеваемый термин выражает то, с чем стороны могли бы согласиться. Он должен быть уверен в том, что договор действительно означает именно это.

...

27. Правление считает, что этот список [в деле BP Refinery (Westernport) v Shire of Hastings ] лучше всего рассматривать не как серию независимых тестов, каждое из которых необходимо преодолеть, а скорее как совокупность различных способов, которыми судьи пытались выражают центральную идею о том, что предлагаемый подразумеваемый термин должен разъяснять, что на самом деле означает контракт, или в котором они объяснили, почему они не думали, что это так ». ^[20]

• Marks and Spencer plc против BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd Лорд Нойбергер (с которымсогласились лорд Сумпшн и лорд Ходж ) поставил под сомнение то, что первое требование лорда Саймона, разумность и справедливость, добавляет что-нибудь к этому, если термин удовлетворяет другим требованиям. скорее всего будет разумным и справедливым. Деловая необходимость и очевидность могут быть альтернативой, хотя это будет редкий случай, когда будет выполнено только одно из этих двух требований. Лорд Нойбергер считал, что «говорить о толковании договора в целом, включая подразумеваемые условия, бесполезно, не в последнюю очередь потому, что возникает вопрос, что на самом деле означает конструкция в данном контексте». ^[21]

Критика теста [ править ]

Критерий «необходимости» был описан как «неуловимый» и «несколько разносторонний». ^{[22] [23]} Было высказано предположение, что «есть много чего сказать в пользу отказа» от концепции необходимости. ^[24] Что касается прогнозируемого срока службы завода в 40 лет, он был закрыт в 1985 году. ^[25]

Ссылки [ править ]