Butler Machine Tool Co Ltd против Ex-Cell-O Corp (England) Ltd [1977] EWCA Civ 9 - ведущее дело в английском договорном праве . Это касается проблемы, обнаруженной среди некоторых крупных предприятий, когда каждая сторона пытается добиться, чтобы их предпочтительные соглашения стандартной формы служили основой для заключения контракта.
Butler Machine Tool Co Ltd против Ex-Cell-O Corp Ltd | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Цитата (и) | [1977] EWCA Civ 9 , [1979] 1 WLR 401 |
Членство в суде | |
Судья сидит | Лорд Деннинг MR , Лоутон LJ и Бридж LJ |
Ключевые слова | |
Правило зеркального отображения, встречное предложение, контракты стандартной формы |
Факты
Butler Machine Tool Co Ltd производила и продавала станки . 23 мая 1969 года они отправили письмо Ex-Cell-O, предлагая Ex-Cell-O новое оборудование за 75 535 фунтов стерлингов. С ним были стандартные условия контракта Батлера. Они включали пункт об изменении цен , так что, если их производственные затраты возрастут, повышение цен будет передано Ex-Cell-O. Ex-Cell-O ответила 27 мая и сказала, что закажет оборудование, но на стандартных условиях Ex-Cell-O. Стандартные условия Ex-Cell-O не содержали оговорки об изменении цены. Батлер ответил 5 июня. Он ответил на отрывной листке с условиями Ex-Cell-O. Внизу этого бланка было написано: «Мы принимаем ваш заказ на изложенных в нем условиях». Но Батлер добавил письмо, подтверждающее, что сделка была заключена на собственных условиях Батлера, из письма от 23 мая. Некоторое время спустя больше ничего не было сказано, и Батлер доставил оборудование. Они попросили 75 535 фунтов стерлингов плюс 2892 фунта стерлингов в соответствии с их оговоркой о колебании цен. Ex-Cell-O отказался доплачивать. Батлер подал в суд на Ex-Cell-O.
Суждение
Апелляционный суд постановил, что контракт был заключен на условиях Ex-Cell-O, и поэтому повышение цены было неэффективным. Большинство следовало традиционному анализу предложения и принятия. Но в решении лорда Деннинга М.Р. использовался подход, согласно которому следует искать существенное согласие, а суд должен иметь право игнорировать непримиримые условия. Его суждение привело к следующему.
Этот случай - «битва форм». Истцы, компания Butler Machine Tool Co. Ltd., поставщик станка, 23 мая 1969 г. назвали цену станка в 75 535 фунтов стерлингов. Срок поставки - 10 месяцев. На оборотной стороне предложения были положения и условия. Одним из них был пункт об изменении цен. Предусматривалось повышение цены в случае увеличения затрат и т. Д. Станок был поставлен только в ноябре 1970 года. К тому времени затраты выросли настолько, что продавцы потребовали дополнительную сумму в 2 892 фунта стерлингов, причитающуюся им в соответствии с оговоркой об изменении цен.
Покупатели-ответчики, компания Ex-Cell-O Corporation (England) Ltd., отклонили чрезмерную плату. Они полагались на свои собственные условия. Они сказали:
«Мы не приняли предложение продавцов в том виде, в каком оно было. Мы сделали заказ на такую же машину по той же цене, но на обратной стороне нашего заказа у нас были свои собственные положения и условия. Наши условия действовали. не содержать оговорок об изменении цены ".
Судья постановил, что оговорка об изменении цены в форме продавцов действовала на протяжении всей сделки, и поэтому продавцы имели право полагаться на нее. На него явно повлиял отрывок из «Закона о контракте» Ансона, 24-е изд. (1975), стр. 37 и 38, редактором которых является профессор Гест: а также Treitel, The Law of Contract , 4 ed. (1975), стр. 15. Судья сказал, что продавцы сделали все необходимое и разумное, чтобы довести оговорку об изменении цены до сведения покупателей. Он думал, что покупатели не будут «просматривать условия» продавцов: а затем, напечатанными словами в их (покупательских) документах, заманить продавцов в ловушку контракта с фиксированной ценой.
Боюсь, что не могу согласиться с предположением, что покупатели каким-либо образом «заманили» продавцов в ловушку. Ни одна из сторон не представила судье никаких устных показаний. Дело было решено только на основании документов. Поэтому я предлагаю пройтись по ним.
23 мая 1969 года продавцы предложили поставить один двухколонный рубанок «Батлер» общей стоимостью 75 535 фунтов стерлингов. Поставка 10 месяцев (при условии подтверждения во время заказа), другие условия указаны на обратной стороне данного предложения. На обороте мелким шрифтом было написано 16 условий, начиная с этого общего состояния:
«Все заказы принимаются только в соответствии с условиями, изложенными в нашем коммерческом предложении и следующих условиях. Эти условия имеют преимущественную силу над любыми условиями, указанными в заказе покупателя».
Пункт 3 - это пункт об изменении цен. Он сказал:
"Цены основаны на текущих затратах на производство и проектирование и с учетом указанной доставки и неопределенности в отношении стоимости рабочей силы, материалов и т. Д. В период производства, мы сожалеем, что у нас нет альтернативы, кроме как сделать это условием. о принятии заказа, что товары будут оплачиваться по ценам, действующим на дату доставки ".
Покупатели ответили 27 мая 1969 г., сделав заказ со следующими словами: «Пожалуйста, поставьте на условиях, указанных ниже и на обратной стороне». Ниже был список заказанных товаров, но в этом отношении были отличия от предложения продавцов: (i) была дополнительная позиция для стоимости установки, 3100 фунтов стерлингов и (ii) была другая дата доставки. : вместо 10 месяцев было 10–11 месяцев.
На обороте были разные условия в отношении стоимости перевозки: она должна была быть оплачена по адресу доставки покупателей; тогда как условия продавцов были оговорены со склада. Были разные условия в отношении права отмены за просрочку доставки. Покупатели в своих условиях оставляют за собой право отменить, если доставка не была произведена к согласованной дате: тогда как продавцы в своих условиях сказали, что отмена заказа из-за задержки доставки не будет принята.
На ноге к заказу покупателей была отрывная бланк с заголовком:
«Подтверждение: пожалуйста, подпишите и верните в Ex-Cell-O. Мы принимаем ваш заказ на условиях, указанных в нем, и обязуемся доставить до - Даты - подписанного».
В этом бланке дата доставки и подпись были оставлены пустыми, чтобы продавцы могли их заполнить.
5 июня 1969 года продавцы написали покупателям следующее письмо:
«Мы рады подтвердить получение вашего официального заказа от 27 мая на поставку одного двухколонного самолета Butler-Miller. Он доставлен в соответствии с нашим пересмотренным предложением от 23 мая на поставку в течение 10/11 месяцев, т. Е. В марте / Апрель 1970 г. Настоящим возвращаем должным образом заполненный бланк подтверждения заказа ".
Они приложили должным образом заполненный бланк подтверждения с датой доставки март / апрель 1970 г., подписанный Butler Machine Tool Co.
Несомненно, тогда был заключен контракт. Но на каких условиях? Продавцы полагаются на свои общие условия и на свое последнее письмо, в котором говорилось «в соответствии с нашей пересмотренной котировкой от 23 мая» (на обратной стороне которой был пункт об изменении цены). Покупатели полагаются на подтверждение, подписанное продавцами, которые приняли заказ покупателя «на условиях, изложенных в нем» (в котором не было оговорки об изменении цены).
Если эти документы проанализировать с помощью нашего традиционного метода, результат, как мне кажется, будет следующим: котировка от 23 мая 1969 г. была предложением продавцов покупателям, содержащим условия и положения на обороте. Распоряжение от 27 мая 1969 г. имело целью акцепт этого предложения, поскольку оно относилось к той же машине по той же цене, но содержало такие дополнения, как стоимость установки, дата поставки и т. Д., Которые были в закон об отклонении оферты и является встречной офертой. Это ясно из Hyde v. Wrench (1840) 3 Beav. 334. Как сказала Мегоу Дж. В деле Trollope & Colls Ltd. против Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337: «… встречное предложение отменяет первоначальное предложение». Письмо продавцов от 5 июня 1969 г. было акцептом этого встречного предложения, о чем свидетельствует подтверждение, которое продавцы подписали и вернули покупателям. Ссылка на цитату от 23 мая касается только цены и идентичности машины.
Продолжить с фактами по делу. Важно то, что продавцы не соблюдали договорную дату поставки, которая была март / апрель 1970 года. Машина была готова примерно в сентябре 1970 года, но к тому времени производственный график покупателей пришлось изменить, поскольку они не могли принять поставку. до ноября 1970 г. Между тем продавцы применили пункт о повышении цен. Они стремились взимать с покупателей дополнительную плату из-за роста затрат в период с 27 мая 1969 года (когда был дан заказ) по 1 апреля 1970 года (когда машина должна была быть доставлена). Получилось 2892 фунта стерлингов. Покупатели отклонили иск. Судья постановил, что продавцы имели право на получение суммы в 2 892 фунта стерлингов в соответствии с оговоркой об изменении цены. Он не применял традиционный метод анализа посредством предложения и встречного предложения. Он сказал, что в цитате от 23 мая 1969 г. «можно найти оговорку о колебании цен, которая фигурирует под самым решительным заголовком, в котором говорится, что это условие или условие имеет преимущественную силу». Поэтому он считал, что это преобладает.
Я очень симпатизирую подходу судьи к этому делу. Во многих из этих случаев наш традиционный анализ предложения, встречного предложения, отклонения, принятия и т. Д. Устарел. Это было замечено лордом Уилберфорсом в деле New Zealand Shipping Co. Ltd. против AM Satterthwaite & Co. Ltd. [1975] AC 154, 167. Лучше просмотреть все документы, передаваемые между сторонами, и почерпнуть из них что-то новое. , или от поведения сторон, достигли ли они соглашения по всем существенным вопросам - даже если могут быть различия между формами и условиями, напечатанными на обратной стороне. Как сказал лорд Кэрнс в деле Brogden v. Metropolitan Railway Co. (1877 г.) 2 App.Cas. 666, 672:
«… Между сторонами может быть консенсус, далекий от полного способа его выражения, и этот консенсус может быть обнаружен из писем или других документов несовершенного и неполного описания;…»
Применяя это руководство, будет обнаружено, что в большинстве случаев, когда есть «битва форм», контракт заключается, как только последняя из форм будет отправлена и получена без возражений против нее. Это хорошо видно в книге Бенджамина «Продажа товаров» , 9-е изд. (1974), стр. 84. Трудность состоит в том, чтобы решить, какая форма или какая часть какой формы является одним из условий контракта. В некоторых случаях битву выигрывает тот, кто сделал последний выстрел. Он - человек, который выдвигает самые последние положения и условия: и, если против них не возражает другая сторона, можно считать, что он согласился с ними. Так было дело « Бритиш Роуд Сервисез Лтд.» Против Артура В. Кратчли и Ко. Лтд. [1968] 1 Lloyd's Rep. 271, 281–282, за лордом Пирсоном; и иллюстрация, приведенная профессором Гестом в Anson's Law of Contract , 24th ed., pp. 37, 38, когда он говорит, что «условия контракта состоят из условий предложения с учетом изменений, содержащихся в акцепте». В некоторых случаях битву выигрывает тот, кто первым нанесет удар. Если он предлагает продать по названной цене на условиях, указанных на оборотной стороне: и покупатель заказывает товары с намерением принять предложение - в форме заказа с его собственными другими условиями на оборотной стороне - тогда, если разница настолько существенен, что может повлиять на цену, покупателю не следует позволять использовать разницу, если он специально не обращает на нее внимание продавца. Есть и другие случаи, когда битва зависит от выстрелов с обеих сторон. Есть заключенный договор, но формы различаются. Положения и условия обеих сторон должны толковаться вместе. Если их можно согласовать, чтобы дать гармоничный результат, все хорошо. Если разногласия непримиримы - так что они противоречат друг другу - тогда конфликтующие условия, возможно, придется отбросить и заменить разумным подтекстом.
В настоящем деле судья посчитал, что продавцы в их первоначальной котировке первыми пострадали: особенно в связи с положением о том, что «эти положения и условия имеют преимущественную силу над любыми условиями, указанными в заказе покупателя». Это было настолько решительно, что оговорка об изменении цены действовала во всех последующих сделках и что покупатели, как следует, согласились с ней. Я могу понять эту точку зрения. Но я считаю, что документы нужно рассматривать в целом. И, с точки зрения конструкции, я думаю, что признание от 5 июня 1969 года является решающим документом. Он дает понять, что контракт заключался на условиях покупателей, а не на условиях продавцов: и условия покупателей не включали оговорку об изменении цены.
Поэтому я разрешу апелляцию и вынесу приговор ответчикам.
Лоутон LJ согласился.
Современная коммерческая практика составления предложений и размещения заказов с указанием условий, обычно мелким шрифтом, действительно вероятна, поскольку в данном случае приводит к битве форм. Проблема в том, как вести эту битву? Тезигер Дж. Придерживался мнения, что битва должна охватывать обширную территорию, и суд должен делать все возможное, чтобы заглянуть в умы сторон и сделать определенные предположения. На мой взгляд, бой должен вестись по установленным правилам. Это битва больше в классическом стиле 18 века, когда конвенция решала, кто имеет право открыть огонь первым, а не в соответствии с современной концепцией истощения.
Правила, относящиеся к такого рода битвам, известны последние 130 с лишним лет. Они были изложены лордом Лэнгдейлом MR в деле Hyde v. Wrench , 3 Beav. 334, 337, о которых уже упоминал лорд Деннинг М.Р. и, если кто-то мог подумать, что они устарели, Мегоу Дж. в деле Trollope & Colls Ltd. против Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337 обратила внимание на тот факт, что эти правила все еще остаются в силе.
Когда эти правила применяются к этому делу, на мой взгляд, ответ очевиден. Продавцы начали с предложения. Это было в их цитате. Мелкий шрифт начинался со следующих слов:
«Общие. Все заказы принимаются только на условиях, изложенных в нашем коммерческом предложении и следующих условиях. Эти положения и условия имеют преимущественную силу над любыми условиями, указанными в заказе покупателя».
Это предложение не было принято. Покупатели были готовы получить только одну из этих очень дорогих машин на своих условиях. Их условия существенно отличались от условий, предложенных продавцами. Их никак нельзя было примирить. Говоря языком статьи 7 Единообразного закона о заключении договоров международной купли-продажи товаров (см. Единообразные законы о международной купле- продаже товаров 1967 года , Приложение 2), они «существенно изменили условия», изложенные в предложении, сделанном истцы.
Насколько я понимаю, Hyde v. Wrench , 3 Beav. 334 и последовавших за этим делах, следствием размещения заказа таким образом, если я могу принять слова Мэгоу Дж. [1963] 1 WLR 333, 337, было «уничтожение первоначального предложения». Следовательно, суд должен рассмотреть, что произошло после того, как покупатели сделали встречное предложение. Письмом от 4 июня 1969 г. истцы подтвердили получение встречного предложения, и продолжили следующим образом:
«Детали этого заказа были переданы нашим заводам в Галифаксе для внимания, и официальное подтверждение заказа последует в должное время».
Это явно ссылка на распечатанный отрывной лист, который был внизу встречного предложения покупателей. Письмом от 5 июня 1969 года менеджер отдела продаж на заводе истцов в Галифаксе заполнил отрывной лист и отправил его покупателям.
Это правда, как напомнил нам г-н Скотт, что возврат той распечатанной квитанции сопровождался письмом, в котором было следующее предложение: "Это вносится в соответствии с нашей пересмотренной цитатой от 23 мая для доставки в 10 / 11 месяцев ». Я согласен с лордом Деннингом М.Р. в том, что в деловом смысле это относится к предложению, касающемуся цены и идентичности машины, и не включает в контракт условия, указанные мелким шрифтом на обратной стороне предложения. Те условия мелкого шрифта исчезли из истории. Тогда был заключен контракт. На тот момент это был контракт с фиксированной ценой без оговорки о повышении цены.
Как я указал в ходе аргументации г-ну Скотту, если письмо от 5 июня, которое сопровождало форму, подтверждающую условия, указанные покупателями, составляло встречное предложение, то, по моему мнению, стороны никогда не были ad idem . Нельзя сказать, что покупатели приняли встречное предложение по той причине, что в конечном итоге они приняли физическую доставку машины. К тому времени, когда они приняли физическую доставку машины, они ясно дали понять в переписке, что не признают наличие какой-либо оговорки о повышении цен в любом контракте, который они заключили с истцами.
Я согласен с лордом Деннингом М.Р. в том, что эта апелляция должна быть разрешена.
Мост ЖЖ согласился с результатом.
Приложение 2 к Единообразным законам о международной купле- продаже товаров 1967 года озаглавлено «Единообразный закон о заключении договоров о международной купле-продаже товаров». В той ограниченной степени, в которой это Приложение уже вступило в силу в законодательстве этой страны, оно ни в коем случае не будет применяться к контракту, который является предметом этой апелляции, поскольку это не был контракт международной купли-продажи товаров, как это определено в этот статут.
Тем не менее, мы слышали интересную дискуссию по вопросу о том, в какой степени положения статьи 7 этого Приложения отражены в современном общем праве Англии. Никаких затруднений не возникает в отношении пункта 1 статьи, который гласит: «Акцепт, содержащий дополнения, ограничения или другие изменения, является отклонением оферты и представляет собой встречную оферту». Но пункт 2 статьи звучит так:
"Однако ответ на оферту, который претендует на роль акцепта, но содержит дополнительные или иные условия, которые существенно не изменяют условия оферты, является акцептом, если только оферент не возражает незамедлительно против несоответствия; если он не возражает против этого , условия контракта являются условиями оферты с изменениями, содержащимися в акцепте ".
Со своей стороны, я считаю как ненужным, так и нежелательным выражать какое-либо мнение по вопросу о том, есть ли какое-либо различие между принципом, выраженным в этом параграфе 2, и принципом, который будет преобладать в общем праве Англии сегодня, без ссылки на этот параграф, но, по-видимому, это был принцип, аналогичный изложенному в параграфе 2 статьи 7, который редактор журнала Anson's Law of Contract, 24-е изд., профессор Гест, имел в виду в отрывке из этой работы, процитированном в решении лорда Деннинга. М.Р. С любой точки зрения, этот отрывок идет намного дальше принципа, изложенного в статье 7 Закона 1967 года, и я полностью согласен с лордом Деннингом М.Р. в том, что он заходит слишком далеко.
Но если перейти от этих интересных и трудных областей права к очевидным фактам этого дела, этот случай совсем не похож на тот случай, с которым либо создатели конвенции, включившей статью 7 Приложения 2, либо редактор Anson , 24-е изд., Имел в виду в упомянутых отрывках, потому что это случай, который на своих фактах явно регулируется тем, что я могу назвать классической доктриной, что встречное предложение равносильно отклонению предложения и кладет конец к действию предложения.
Первым предложением между сторонами здесь была котировка продавцов истца от 23 мая 1969 года. Условия продажи напечатаны мелким шрифтом на обратной стороне этого документа, а также включают оговорку об изменении цен, на которую сделана ссылка в уже вынесенные судебные решения включают ряд других важных условий. Было условие, согласно которому заказы ни при каких обстоятельствах не должны отменяться без письменного согласия продавцов и должны быть отменены только на условиях, которые освобождали продавцов от убытков. Было условие, что продавцы не должны нести ответственности за любые убытки или ущерб от задержки, чем бы она ни была вызвана. Было условие, ограничивающее ответственность продавцов за ущерб из-за дефектов изготовления или материалов в проданных товарах. И было условие, согласно которому покупатели должны нести ответственность за доставку.
Если перейти от этого документа к распоряжению покупателей от 27 мая 1969 г., становится совершенно ясно, что этот заказ не только был встречной офертой, но и никоим образом не претендовал на принятие условий продавцов. предложение от 23 мая. Кроме того, если сравнить условия предложения покупателей, становится ясно, что они фактически противоречат по ряду жизненно важных аспектов условиям продажи в предложении продавцов. Среди предлагаемых покупателями условий - условия, согласно которым в цену товара должна быть включена стоимость доставки до помещения покупателя; что покупатели имеют право отказаться от любой задержки в доставке; и условие, дающее покупателям право отклонить товар, если при осмотре будет обнаружен какой-либо дефект.
Позиция тогда заключалась в том, что когда продавцы получили предложение покупателей от 27 мая, это было предложение, которое они могли принять или отклонить. Они ответили двумя письмами от 4 и 5 июня соответственно. Письмо от 4 июня было неофициальным подтверждением приказа, а письмо от 5 июня включало формальное подтверждение, как сказали лорд Деннинг М.Р. и Лоутон LJ, воплощенное в распечатанном отрывном листе, взятом из самого приказа, включая совершенно четкое и недвусмысленное предложение «Мы принимаем ваш заказ на условиях, изложенных в нем». На первый взгляд, в тот момент существовал полный контракт, и стороны придерживались условий контракта, включенных в заказ покупателей.
Г-н Скотт изо всех сил пытался сказать, что контракт, заключенный на этих условиях, был каким-то образом отменен или изменен ссылками в двух письмах от 4 и 5 июня на цитату от 23 мая 1969 года. Первое относится к машины, как указано 23 мая. Во втором письме говорится, что приказ был введен в соответствии с цитатой от 23 мая. Я согласен с лордом Деннингом М.Р. и Лоутоном Л.Дж. см. цены, указанные 23 мая. Но с любой точки зрения, в самом высоком выражении, формулировка двусмысленна и совершенно неэффективна для отмены простых и недвусмысленных условий напечатанного подтверждения заказа, которое было приложено к письму от 5 июня. Даже если это было не так, и если бы г-н Скотт смог показать, что подтверждение заказа продавцами само по себе было еще одним встречным предложением, я подозреваю, что у него возникли бы значительные трудности, чтобы показать, что любое последующее обстоятельство равнозначно акту принятие этого встречного предложения в соответствии с первоначальной котировкой покупателей от 23 мая. Но я не рассматриваю этот вопрос дальше, потому что я доволен тем, что полагаю, что в письме от 5 июня нет ничего, что перевешивало бы очевидные последствия принятия приказа для изложенных в нем условий.
Я тоже разрешу апелляцию и внесу приговор подсудимым.
Значимость
В результате того, что по делу Butler Machine Tool было принято решение большинством голосов, английское право продолжает подходить к вопросу о битве форм с точки зрения анализа общения между сторонами, чтобы увидеть, можно ли его разделить на оферту и акцепт.
Пример другого теоретического подхода к решению проблемы «битвы форм» можно найти в статье 19 Венской конвенции о международной купле-продаже товаров , которая гласит:
- Ответ на предложение, который претендует на акцепт, но содержит дополнения, ограничения или другие изменения, является отклонением предложения и представляет собой встречное предложение.
- Однако ответ на оферту, который претендует на акцепт, но содержит дополнительные или иные условия, которые существенно не изменяют условия оферты, представляет собой акцепт, если оферент без неоправданной задержки устно не возражает против несоответствия или не отправляет уведомление с этой целью. Если он не возражает против этого, условия контракта являются условиями оферты с изменениями, содержащимися в акцепте.
- Дополнительные или иные условия, касающиеся, среди прочего, цены, оплаты, качества и количества товаров, места и времени доставки, объема ответственности одной стороны перед другой или урегулирования споров, как считается, изменяют условия предлагать материально.
Обратите внимание: Конвенцию ООН о договорах международной купли-продажи товаров ратифицировали 78 государств. Соединенное Королевство не входит в число этих 78 государств.