Долг лояльности часто называют кардинальный принцип фидуциарных отношений , но особенно строги в законе трастов . [1] В этом контексте термин относится к попечителю «s обязанности управлять доверием исключительно в интересах бенефициаров , и в соответствии с условиями траста . Обычно он запрещает доверительному управляющему участвовать в сделках, которые могут включать в себя самостоятельную деятельность или даже видимость конфликта интересов . Кроме того, для обеспечения прозрачности в отношениисущественные факты, известные им при взаимодействии с бенефициарами. [2]
Обязанность лояльности в корпоративном праве описывает «конфликты интересов фидуциара и требует от фидуциаров ставить интересы корпорации выше своих собственных». [3] «Корпоративные фидуциары нарушают свой долг лояльности, когда они отвлекают корпоративные активы, возможности или информацию для личной выгоды». [3]
Обычно приемлемо, если директор принимает решение в пользу корпорации, которое приносит прибыль и ему, и корпорации. Обязанность лояльности нарушается, когда директор ставит свои интересы выше интересов корпорации.
Условия самостоятельной сделки
- Грубое отвлечение : кража корпоративным должностным лицом материальных корпоративных активов - « явное нарушение фидуциарной обязанности лояльности, поскольку утечка была несанкционированной, и корпорация не получила выгоды от сделки». [3]
- Самостоятельная сделка : ключевой игрок и корпорация находятся на противоположных сторонах сделки или ключевой игрок помог повлиять на решения корпорации о заключении сделки. «Когда фидуциар заключает сделку с корпорацией на несправедливых условиях, эффект такой же, как если бы он присвоил разницу между справедливой стоимостью сделки и ценой сделки». [3]
- Компенсация исполнительной власти
- Узурпация корпоративных возможностей
- Раскрытие информации акционерам
- Торговля инсайдерской информацией
- Продажа
- Окоп
- Личные финансовые интересы ключевого игрока, по крайней мере, потенциально находятся в противоречии с финансовыми интересами корпорации.
Способы, которыми сторонник самостоятельной сделки может избежать признания недействительной
- Демонстрируя одобрение большинства незаинтересованных директоров
- Демонстрация ратификации акционерами (MBCA 8.63)
- Транзакция по своей сути была честной (MBCA 8.61)
Закон США о модельной бизнес-корпорации
Раздел 8.60 Закона о модельной бизнес-корпорации [4] гласит, что существует конфликт интересов, когда директор знает, что на момент принятия обязательства он или связанное лицо является 1) стороной по сделке или 2) имеет выгодное финансовое положение. заинтересованность в сделке, которая проявляет интерес и оказывает свое влияние в ущерб корпорации.
Смотрите также
Рекомендации
- ^ Пересмотр трастов, Третье изд . Глава 15: Американский юридический институт. 2003–2008 гг. п. 67.CS1 maint: location ( ссылка )
- ^ Пересмотр трастов, Третье изд . Раздел 78: Американский юридический институт. 2003–2008 гг. С. 93–94.CS1 maint: location ( ссылка )
- ^ a b c d Корпорации. Пятое издание. Примеры и пояснения. Алан Р. Палмитер. ОСИНА. Нью-Йорк. п. 192.
- ^ «Закон о модельной бизнес-корпорации, раздел 8.60 (PDF)» (PDF) . Американский фонд адвокатов . Проверено 17 марта 2009 .