Harvela Investments Ltd. против Royal Trust of Canada (CI) Ltd. [1986] 1 AC 207 [1] - судебное дело, рассмотренное Палатой лордов в 1986 году и определяющее закон Англии и Уэльса в отношении референтных заявок на конкурсных торгах .
Факты
Royal Trust Company владела акциями компании и приглашала их на торги. Харвела предложила 2175000 долларов, а сэр Леонард Аутербридж предложил:
«2 100 000 долларов или 101 000 долларов сверх любого другого предложения, выраженного в виде фиксированной денежной суммы, в зависимости от того, что больше».
Королевский траст принял предложение сэра Леонарда на сумму 2 276 000 долларов. Харвела подала в суд за нарушение контракта, заявив, что референтная заявка недействительна. Апелляционный суд провел в пользу королевского траста, что выражение фиксированной суммы производится ссылочная ставка действительна.
Суждение
Палата лордов единогласно отменила решение Апелляционного суда. Лорд Темплман в своем решении особо указал на дело Саут Хеттон Коул Коул против Хасуэлла, Шоттона и Исингтона Коул энд Кокс Ко [1898] 1 гл. 465, где сэр Натаниэль Линдли MR ранее занимался ссылочными предложениями (233-4).
В случае с Южным Хеттоном не было фиксированной ставки, а было только референтное предложение одного участника торгов на 200 фунтов стерлингов больше, чем сумма, предложенная другим участником торгов, предложившим 31 000 фунтов стерлингов. Референтная заявка признана недействительной. Дело Саут-Хеттона было рассмотрено влиятельным судом, не оспаривалось более 80 лет и имело обязательную силу для Апелляционного суда в настоящем деле. Утверждалось, что неудачная действительная ставка сэра Леонарда в размере 2100000 долларов каким-то необъяснимым образом превратила его недействительную ссылочную заявку в действительную, но этот аргумент во многом обязан принятию желаемого за действительное, а не логике. Утверждалось также, что дело Саут-Хеттона отличалось от других, поскольку в этом случае продавцы обязались принять "тендерную заявку на максимальную чистую сумму", тогда как в данном случае поставщики обязались принять "самую высокую оферту". Аргумент стремится поднять тривиальное различие до юридического различия. За решением по делу Саут-Хеттон последовало большинство членов Апелляционного суда Нью-Йорка в деле SSI Investors Ltd. против Korea Tungsten Mining Co. Ltd. (1982) 449 NYS 2d 173. Решение большинства, стр. 174–175, кратко и убедительно резюмированы причины отклонения референтных заявок следующим образом:
"Сама суть закрытых конкурсных торгов заключается в подаче независимых, автономных заявок, справедливое соблюдение которых имеет право не только владелец, но и другие участники торгов ... применять эту или любую аналогичную практику проведения торгов, в которой долларовая сумма одной заявки была привязана к заявке или заявкам другого или других участников одного конкурса, что означало бы признание средств, с помощью которых эффективные закрытые конкурентные торги могут быть полностью сорваны. Таким образом, в контексте таких торгов подача заявки от одного участника торгов заявки, определение которой зависит от заявок других лиц, является недействительным и неприемлемым как несовместимое с самим заявлением, в котором оно представлено, и потенциально разрушительное для него ".
Лорд Диплок умер через три месяца после вынесения приговора (11 июля 1985 г.) в возрасте 78 лет. Он изложил свое мнение следующим образом:
Однако ответ на вопрос о строительстве, как мне кажется, не представляет трудностей, поскольку он приводит к выводу о том, что условие, в соответствии с которым были выполнены обязательства поставщиков по односторонним контрактам, не могло быть выполнено ни одним из кредиторов. за исключением отдельного предложения цены покупки акций, выраженной в виде фиксированной суммы денег, которая не требует для ее количественной оценки ссылки на предложения, сделанные другими участниками торгов. Я понимаю, что это не может быть настолько очевидным, как я сам всегда думал, поскольку Апелляционный суд чувствовал себя вынужденным прийти к другому выводу.
Лорд Бридж добавил, что референтная заявка может быть определена в сумме только после того, как истечет срок подачи всех заявок.
Рекомендации
- ^ Harvela Investments Ltd. и другие v Royal Trust of Canada (CI) Ltd и другие , Палата лордов Великобритании, 11 июля 1985 г., по состоянию на 8 ноября 2020 г.