Дж. Сперлинг Лтд. Против Брэдшоу [1956] EWCA Civ 3 - это дело по английскому договорному праву и английскому праву собственности, касающееся исключительных положений и залога. Это наиболее известнокомментарием Деннинга LJ к "правилу красной руки", в котором он сказал:
Джей Сперлинг Лтд - Брэдшоу | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Решил | 20 марта 1956 г. |
Цитата (и) | [1956] EWCA Civ 3 [1956] 1 WLR 461 [1956] 2 Все ER 121 [1956] 1 Lloyd's Rep 392 |
Членство в суде | |
Судья сидит | Деннинг LJ , Моррис LJ , Паркер LJ |
Я полностью согласен с тем, что чем более необоснованна оговорка, тем более серьезное внимание следует уделять ей. Некоторые пункты, которые я видел, необходимо было бы напечатать красными чернилами на лицевой стороне документа с указывающей на него красной рукой, прежде чем можно будет считать уведомление достаточным.
Факты
J Spurling Ltd имела склад в Восточном Лондоне. У мистера Эндрю Брэдшоу было семь бочек апельсинового сока . Он попросил Spurling Ltd хранить их. В контракте содержалась «лондонская оговорка о льготных условиях», которая освобождала складских работников от ответственности за их халатность. Когда бочки были собраны, они были повреждены. Когда Брэдшоу отказался платить Spurling Ltd, компания подала в суд на возмещение расходов. Брэдшоу подал встречный иск о возмещении ущерба в связи с нарушением подразумеваемого условия договора залога, чтобы проявить разумную осторожность.
Суждение
Деннинг LJ , Моррис LJ и Паркер LJ постановили, что, хотя работники склада проявили халатность, это положение фактически освобождает их от ответственности.
Решение Denning LJ было следующим. Обратите внимание, что его ссылка на концепцию существенного нарушения, исключающего исключение ответственности, была отклонена Палатой лордов несколько лет спустя в деле Photo Production Ltd v Securicor Transport Ltd [1980] AC 827.
Если понимать это положение буквально, оно достаточно широкое, чтобы освободить компанию от каких-либо обязательств по повторной доставке товара. Это будет означать, что если управляющий директор продал апельсиновый сок кому-то другому или использовал его для целей компании, может быть, по ошибке или даже нечестно, компания не понесла бы ответственности; или если какой-нибудь недовольный кладовщик вытащит пробку из бочки и выпустит апельсиновый сок, компания все равно не понесет ответственности. Если бы статья зашла так далеко, это было бы очень неразумным и по этой причине могло бы быть недействительным в строках, которые барон Брамвелл указал в деле Паркер против Юго-Восточной железнодорожной компании (1877) 2 CPD 416, на стр. 428; но я не думаю, что этот пункт следует толковать так широко. В настоящее время считается, что все эти освобождающие оговорки подчиняются преимущественной оговорке, что они освобождают сторону только тогда, когда она выполняет свой договор, а не когда она отклоняется от него или виновна в нарушении, которое ведет к его корням. . Подобно тому, как сторона, виновная в радикальном нарушении, лишена права настаивать на дальнейшем исполнении другой стороной, также она лишена права полагаться на исключительную оговорку. Например, если наземный перевозчик соглашается забрать товары и доставить их немедленно, и в нарушение этого договора он оставит их без присмотра на час вместо того, чтобы доставить их к месту назначения, в результате чего они будут украдены, он лишается права собственности. полагаясь на освобождающую оговорку. Это было решено в 1944 году этим судом в деле Bontex Knitting Works, Ltd. против St. John's Garage (1944) 60 TLR 253, однозначно одобрив решение г-на судьи Льюиса в том же томе на стр. 44; или если хранитель по ошибке продает товары или хранит их в неправильном месте, на него не распространяется исключающая оговорка: см. решение г-на судьи Макнейра по делу Woolmer v. Delmer Price, Ltd. [1955] 1 QB 291.
Суть договора складского работника заключается в том, что он будет хранить товары в договорном месте и доставить их по требованию поклажедателю или по его распоряжению. Если он хранит их в другом месте, или если он потребляет или уничтожает их вместо того, чтобы хранить их, или если он продает их или доставляет их без оправдания кому-то другому, он виновен в нарушении, которое затрагивает корень контракта. и он не может полагаться на освобождающую оговорку. Но если ему случится нанести им ущерб из-за какой-то кратковременной небрежности, тогда он может положиться на освобождающую оговорку: потому что халатность сама по себе, не более того, не является нарушением, которое затрагивает корень контракта (см. Swan, Hunter и Wigham Richardson, Ltd. против France Fenwick Tyne and Wear Company, Ltd. [1953] 2 Lloyd's Rep. 82, стр. 88), таким нарушением является не только неуплата сама по себе: см. Mersey Steel and Iron Company, Ltd. против Naylor, Benzon & Co. (1884) 9 Прил. Cas. 434, стр. 443. Однако я не хотел бы сказать, что халатность никогда не может стать причиной контракта. Если бы складской работник обращался с товарами так грубо, чтобы сделать вывод о том, что он был безрассудным и безразличным к их безопасности, он, я думаю, был бы виновен в нарушении основных условий контракта и не мог бы полагаться на освобождающее пункт. Ему нельзя позволить уклониться от своих обязательств, сказав себе: «Я не собираюсь беспокоиться об этих товарах, потому что на меня распространяется исключительная оговорка».
Еще одна вещь, которую следует помнить об этих исключительных положениях, заключается в том, что в обычном случае бремя ответственности за соблюдение исключения лежит на хранителе. Поклажедатель, умоляя и должным образом излагая свое дело, всегда может переложить на хранителя бремя доказывания.
В случае непоставки, например, все, что ему нужно, - это договор и невыполнение поставки по требованию. Это возлагает на хранителя бремя доказывания либо потери без его вины - что, конечно, было бы исчерпывающим ответом в рамках общего права, - либо, если это произошло по его вине, то это была вина, от которой он освобожден от ответственности. Исключительная оговорка: см. Cunard Steamship Company, Ltd. против Бюргера [1927] AC 1; (1926) 25 Ll.L.Rep. 215 и Woolmer против Delmer Price, Ltd. [1955] 1 QB 291. Я не думаю, что Апелляционный суд по делу Alderslade v. Hendon Laundry, Ltd. [1945] KB 189 имел в виду бремя доказывания при все.
Точно так же с товарами, которые возвращаются хранителем в поврежденном состоянии, на нем лежит бремя доказывания того, что ущерб был причинен не по его вине: или что, если вина имела место, она была оправдана освобождением от ответственности. Больше ничего не хватит.
Но если единственное обвинение, выдвинутое в состязательных бумагах - или единственный разумный вывод на основании фактов - состоит в том, что ущерб был причинен халатностью и не более того, тогда хранитель может без лишних слов полагаться на освобождающую оговорку. Думаю, здесь так и было. Пока я читал состязательные бумаги и то, как дело было передано судье, мистер Брэдшоу жаловался на халатность и не более того. Таким образом, оговорка освобождает складских работников при условии, что это всегда было частью контракта.
Это подводит меня к вопросу, был ли этот пункт частью контракта. Г-н Софер призвал нас признать, что складские работники не сделали того, что было разумно достаточным, чтобы уведомить об условиях в рамках дела « Паркер против Юго-Восточной железнодорожной компании» . Я полностью согласен с тем, что чем более необоснованна оговорка, тем более серьезное внимание следует уделять ей. Некоторые положения, которые я видел, необходимо было бы напечатать красными чернилами на лицевой стороне документа с указанием на него красной руки, прежде чем можно будет считать уведомление достаточным. Однако оговорка в данном случае, по моему мнению, не требует такого исключительного обращения, особенно когда она толкуется, как и должно быть, с оговоркой, что она применяется только тогда, когда владелец склада выполняет свой контракт, а не когда он отклоняется от нее или радикально нарушает ее. При таком толковании, я думаю, судья имел право признать, что было дано достаточное уведомление. Следует отметить, что в доверенном счете мистеру Брэдшоу говорилось, что товар будет застрахован, если он даст инструкции; в противном случае они не были застрахованы. На лицевой стороне счета говорилось, что они хранятся на складе «на риск владельца». Печатные условия, если их читать с оговоркой, о которой я упомянул, мало или ничего не добавляют к этим явным заявлениям, взятым вместе.
Затем было сказано, что целевой счет и счет-фактура были выставлены после того, как товары были получены и поэтому не могут быть частью договора залога: но г-н Брэдшоу признал, что он уже получал много целевых счетов раньше. Правда, он не удосужился их прочитать. Получив этот отчет, он не возражал против этого, оставил там товары и в течение нескольких месяцев после этого продолжал платить за складскую аренду. Мне кажется, что в ходе ведения дел и поведения сторон эти условия были частью контракта.
В этих обстоятельствах владельцы склада имели право полагаться на это освобождающее условие. Поэтому я считаю, что встречный иск был отклонен надлежащим образом, и эта апелляция также должна быть отклонена.