Из Википедии, бесплатной энциклопедии
  (Перенаправлено из Мур Стивенс против Stone Rolls Ltd )
Перейти к навигации Перейти к поиску
Stone & Rolls Ltd - Мур Стивенс
Королевский герб Соединенного Королевства.svg
СудДом лордов
Полное название делаМур Стивенс (фирма) против Stone Rolls Ltd
Решил30 июля 2009 г. ( 2009-07-30 )
Цитирование (и)[2009] UKHL 39, [2009] 1 AC 1391
История болезни
Предварительные действияМур Стивенс (Фирма) против Stone & Rolls Ltd (Ликвидация) [2008] EWCA Civ 644 (18 июня 2008 г.), за исключением Stone & Rolls Ltd против Мура Стивенса (фирма) [2007] EWHC 1826 (Comm) (27 Июль 2007 г.)
Членство в суде
Судьи сидятЛорд Филлипс оф Уэрт Матраверс
Лорд Скотт из Фоскота
Лорд Уокер из Гестингторпа
Лорд Браун из Итон-андер-Хейвуда
Лорд Манс
Мнения по делу
РешениеЛорд Филлипс оф Уэрт Матраверс
Лорд Уокер из Гестингторпа
Лорд Браун из Итон-андер-Хейвуда
НесогласиеЛорд Манс
Лорд Скотт Фоскотский
Ключевые слова
  • мошенничество
  • незаконность
  • атрибуция

Stone & Rolls Ltd против Мура Стивенса [2009] UKHL 39 является ведущим делом, имеющим отношение к законодательству Великобритании о компаниях и законодательству о мошенничестве и ex turpi causa non oritur actio.. Палата лордов большинством в три голоса против двух решила, что если директор и единственный акционер закрытой частной компании обманывает аудиторов путем мошенничества со всеми кредиторами, впоследствии кредиторам неплатежеспособной компании будет запрещено предъявлять иск аудиторам. за халатность от обуви компании. Лорды рассудили, что, если компания могла быть идентифицирована только с одним лицом, мошенничество этого лица будет связано с компанией, и «компания» (или кредиторы, стоящие на ее неплатежеспособном месте) не может полагаться на собственное незаконное мошенничество, когда предъявление иска о халатности аудиторам. Это было последнее дело, которое должно было обсуждаться в Палате лордов.

Решение вызвало много критики и было рассмотрено Верховным судом в деле Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (в процессе ликвидации) . [1]

Факты [ править ]

Stone & Rolls Ltd полностью принадлежала и руководила г-ном Стоевичем. Moore Stephens была фирмой дипломированных бухгалтеров, нанятых для проведения аудиторских проверок в период с 1996 по 1998 год. Г-н Стоевич обманом вывел активы компании и сфальсифицировал счета, чтобы показать более прибыльные операции, чем были на самом деле. В предыдущем судебном процессе одна из основных жертв (чешский банк Komerční banka ) успешно подала в суд на компанию и г-на Стоевича. [2] Компания была ликвидирована.

Кредиторы компании, действовавшие от имени компании, хотели подать в суд на аудиторов за неспособность обнаружить мошенничество, поскольку и у компании, и у г-на Стоевича не было денег. Они потребовали 174 миллиона долларов. Фирма потребовала отклонить иск еще до того, как был поднят вопрос об их халатности. Они утверждали, что даже если бы они проявили халатность, это противоречило бы государственной политике, позволяя компании возбуждать иски против них, потому что это повлекло бы за собой нарушение принципа, согласно которому истец не может явиться в суд и сделать заявление, полагаясь на свое собственное незаконное поведение ( ex turpi causa non oritur actio ).

Суждение [ править ]

Высокий суд [ править ]

В хозяйственном суде Лэнгли Дж. Постановил, что действия г-на Стоевича и его душевное состояние следует приписать компании. Поскольку это одно и то же, было искусственно называть компанию «жертвой» мошенничества и, следовательно, позволять компании подавать в суд на аудитора. Однако, поскольку аудиторы были привлечены именно к выявлению мошенничества, им не разрешалось полагаться на защиту ex turpi causa от иска о халатности.

Апелляционный суд [ править ]

В Апелляционном суде Англии и Уэльса , Маммери , Кини и Ример LJJ отменил решение Langley J в части, считая , что:

  • защита от незаконности не могла быть устранена просто потому, что аудиторы должны были именно выявлять мошенничество.
  • В остальном судья был прав в своем заключении по вопросу атрибуции.

Ример LJ, в своем совпадающем мнении, резюмировал, почему Мур Стивенс не обязан проявлять осторожность в этом случае:

115. Несет ли фирма потенциальную ответственность за халатность перед мошеннической компанией? Нет. Дело компании в том, что фирма не проявила разумной осторожности для выявления мошенничества г-на Стоевича. На мой взгляд, фирма не была обязана проявлять заботу о компании, которая была мошенником, находящимся в полной власти другого мошенника. Как правило, мошенник, физическое или юридическое лицо, несет юридическую ответственность за убытки, непосредственно связанные с мошенничеством, и не может возлагать ответственность за такие убытки на халатность другого лица, например потерпевшего или кого бы то ни было.

Палата лордов [ править ]

В решении 3 к 2 Палата лордов отклонила апелляцию и большинством голосов постановила, что кредиторы компании не могут предъявить иск аудиторам, Мур Стивенс. Хотя каждый судья приводил несколько разные причины, лорд Филлипс, Уокер и Браун постановили, что защита ex turpi causa отклонила иск компании к ликвидатору за халатность. Поскольку г-н Стоевич был исключительным владельцем и контролером, было логически необходимо, чтобы его мошеннические намерения были связаны с компанией. В частности, лорд Филлипс определил, что мошенничество было совершено в интересах компании, и, следовательно, действие г-на Стоевича было приписано действиям Stone & Rolls посредством органического процесса атрибуции. [3]Таким образом, считалось, что компания "знала" о мошенничестве и несла основную ответственность за него. Аудиторы обязаны тщательно проводить аудит перед компанией (а не перед отдельными акционерами или кредиторами), и поэтому, если компания попытается подать иск о нарушении этой обязанности, она обязательно будет полагаться на свою собственную незаконность. Соответственно, аудиторам должна быть доступна защита ex turpi causa non oritur actio . И лорд Уокер, и лорд Браун отвергли необходимость существования какого-либо принципа, согласно которому защита ex turpi causa отменяется , если речь идет о защите от собственной преступности.

Лорд Скотт и лорд Манс не согласились. Комментаторы утверждают, что большинство неправильно использовали факты и упустили из виду важность несостоятельности для применения атрибуции. [4]

ПроблемаБольшинствоНесогласный
Лорд Филлипс (главный суд)Лорд Уокер (с согласием лорда Брауна)Лорд МансЛорд Скотт
Защита ex turpi causa non oritur actio [5]Не существует общего принципа, согласно которому истец должен либо заявлять, либо свидетельствовать о своей незаконности, либо полагаться на свою собственную незаконность для применения этого принципа.В то время как Палата лордов была единодушна в деле Тинсли против Миллигана в неодобрении теста на «общественную совесть», она разделилась по поводу правильного теста. Большинство определили критерий проверки того, должен ли истец ссылаться на свою собственную незаконность или полагаться на него, в то время как меньшинство выступает за более широкую проверку того, было ли заявление испорчено незаконностью.Настоящее дело не затрагивает действие этого принципа, поскольку суды должны избегать разрешения истцу «косвенно извлекать выгоду из своего преступления в смысле получения вознаграждения за это» или в смысле уклонения от «предписанного наказания». по уголовному праву ", чтобы не ставить" суды в положение, при котором одно и то же поведение является законным в том смысле, что его можно исправить в суде, и незаконным ". [6] Аудитор не может, ссылаясь на ex turpi causa , отклонить иск о нарушении служебных обязанностей, не обнаружив управленческого мошенничества на самом высоком уровне компании, приписав компании то самое мошенничество, которое аудитор должен был обнаружить.В настоящем деле речь идет о договорной (в отличие от деликатной) халатности. В этом отношении S&R может найти причину иска против Мура Стивенса, не полагаясь на мошеннический характер схемы г-на Стоевича. Это поднимает вопросы, касающиеся причинно-следственной связи, которые лучше решать в суде.
Суд не будет обеспечивать исполнение контракта, который прямо или косвенно запрещен законом или заключен с намерением совершить незаконное действие.
Суд не будет помогать истцу в взыскании выгоды от его правонарушений. Это распространяется на требования о компенсации или возмещении ущерба в отношении неблагоприятных последствий правонарушения. [7] В этом отношении ex turpi causa применяется только в том случае, если правонарушение носит личный или первичный характер, но не в случае его косвенного характера.
Принципы, регулирующие присвоение поведения и настроения компаниям. [8]В каждом конкретном случае вопрос о том, требует ли конкретное правило, чтобы знание о том, что действие было совершено, или состояние ума, с которым оно было совершено, было приписано компании.Директора несут ответственность перед компанией (а не перед самими кредиторами), и эта обязанность требует, чтобы директора неплатежеспособных или пограничных несостоятельных компаний учитывали интересы кредиторов компании. Как высшее руководство, так и аудиторы несут ответственность перед компанией, направленную на защиту интересов акционеров, и такие обязанности должны быть исполнены. Эти два набора отношений по существу дополняют друг друга, хотя в одном случае их обязанность является первичной, а в другом - подтверждающей. Как бы ни была классифицирована нынешняя схема мошенничества, в контексте аудиторского задания ее нельзя отнести к самой компании, чтобы освободить аудиторов от их обязанностей или предотвратить жалобу компании на ее нарушение.
Hampshire Land [9] - исключение из обычных правил приписывания знаний агента его принципалу. Он применяется, когда агент обладает знаниями, которыми его принципал фактически не делится, но которые в соответствии с обычными принципами атрибуции будут считаться знаниями принципала.Нет причин, по которым принцип Hampshire Land должен ограничиваться претензиями. Это общий принцип агентской деятельности, который может применяться к любому вопросу, касающемуся уведомления компании, ее знаний или соучастия, независимо от того, возникает ли этот вопрос в связи с иском или защитой.Хотя это и не важно для рассуждений в данном случае, Хэмпшир Лэнд указывает на тот же результат. Он предотвращает рассмотрение компании как участника мошенничества, совершенного ее должностными лицами «в отношении» или «против» компании, по крайней мере, в контексте требований компании о возмещении ущерба за правонарушения, совершенные против компании.
Правило «неблагоприятного интереса» [10] является отдельным исключением, когда знания и поведение агента не будут приписываться принципалу, если действия агента противоречат интересам его принципала.В случае компании, состоящей из одного человека, которая преднамеренно совершила серьезное мошенничество, Royal Brunei [11] должна приписать компании осведомленность о мошенничестве, применяя то, что в США называется «единственным действующим лицом». исключение из принципа «неблагоприятного интереса». Одно или несколько лиц, которые в мошеннических целях управляют компанией из одного человека, не могут получить преимущества, заявив, что компания является не мошенником, а вторичной жертвой.Для целей иска против компании со стороны невиновной третьей стороны, без уведомления о какой-либо незаконности или неподобающем поведении компании, душевное состояние «единственного участника» может и должно быть отнесено на счет компании, если это имело отношение к основанию иска, предъявленного к компании. Но из этого не следует, что такое присвоение должно иметь место, когда компания возбуждает иск против должностного лица или менеджера, которые нарушили свои обязанности перед компанией.
В этом случае нет никаких исключений. Г-н Стоевич использовал S&R в своих нечестных целях, но таким образом, что в результате были произведены значительные выплаты S&R.
Обеспечивает ли ex turpi causa защиту утверждения S&R о том, что Мур Стивенс нарушил свои обязанности. [12]Защита доступна, поскольку все, чьи интересы являлись предметом любой обязанности Мура Стивенса проявлять осторожность перед S&R, а именно единоличная воля и разум компании и бенефициарный владелец г-н Стоевич, были участниками незаконного поведения.Принцип «самой вещи» [13] является принципом причинности, и принцип причинности не может превзойти ex turpi causa там, где применяется последний принцип, каким бы недееспособным ни был ответчик.Мур Стивенс не может приписывать самой компании с целью ссылаться на нее ex turpi causa осведомленность и участие в мошенничестве г-на Стоевича, которое они должны были обнаружить и сообщить регулирующим или другим соответствующим органам в интересах компании. То, что произошло бы при таком обнаружении и сообщении, является просто вопросом причинной связи. Возможность компании возместить собственные убытки в таких обстоятельствах не только принципиально правильна, но и желательна.Экс Turpi саиз правило является процедурным правилом , основанным на государственной политике. Лица, виновные в совершении противоправных действий, а тем более нечестных противоправных действий, не должны получать выгоду от их предосудительного поведения.

Значение [ править ]

Во введении к своей речи лорд Мэнс отметил эффект того, что стали называть «мошенническими компаниями»:

206. В мире накоплен достаточный опыт схем Понци, эксплуатируемых физическими лицами, владеющими компаниями, принадлежащими к одному человеку, что вызывает сомнение политику освобождения от всякой ответственности аудиторов, халатно не выполняющих свои обязанности по проверке и составлению отчетов о деятельности таких компаний ...

Таким образом, этот случай стал серьезным испытанием на прочность Капаро . Большинство лордов считали, что обязанность Мура Стивенса проявлять заботу распространяется только на акционеров, в то время как меньшинство полагало, что ее следует распространить и на кредиторов. [14] Поскольку большинство считало, что тот факт, что S&R была, по сути, «компанией из одного человека», имел большое значение для получения их результата, предполагается, что другой результат мог бы иметь место, если бы невиновные независимые акционеры также участвовали. [14]

Также предлагается, чтобы это дело также подчеркивало необходимость того, чтобы суды следили за тем, чтобы действия мошенников не искажали общие принципы закона о профессиональной ответственности. [15]

Комментаторы утверждают, что Мур Стивенс не дал удовлетворительного результата, потому что:

  • большинство неверно использовали факты, упустив из виду важность несостоятельности для применения атрибуции. [4]
  • правила атрибуции, изложенные лордом Хоффманном в Meridian Global Funds, были неправильно поняты и применены. [16]
  • в то время как мнения меньшинства рисковали создать опасное вторжение в Саламон и Капаро , мнения большинства избегали этого риска, но пришли к правильному результату путем извилистых рассуждений. [17]

Однако Комиссия по праву в своем отчете о защите от незаконности за 2010 год рекомендовала не вносить в нее никаких законодательных изменений в отношении исков о нарушении контракта, деликтном правонарушении или неосновательном обогащении. [18]

Лорд Сампшен , который в качестве адвоката выступал в качестве адвоката по делу Мура Стивенса перед лордами, с тех пор заявил в 2012 году в своей речи перед Ассоциацией канцлерских адвокатов, что он считает результат правильным, и изложил следующие принципы, которые могут быть извлечены из юриспруденции, связанной с защитой незаконности. : [19]

  1. Неверно утверждать, что обоснование государственной политики варьируется в зависимости от ситуации, и заявление Маклахлин Дж (как она тогда была) по этому поводу в деле Hall v. Hebert в принципе верно. Это было принято лордами Уокером и Брауном в деле Мур Стивенс , и впоследствии было принято в 2011 году Высоким судом Австралии в деле Миллер против Миллера . [20]
  2. Противозаконное действие Истца должно быть основанием для его иска. В этом отношении мнение меньшинства в деле Тинсли против Миллигана является предпочтительным.
  3. Могут быть исключительные случаи, в которых принцип последовательности положительно требует, чтобы защита о незаконности потерпела неудачу, несмотря на то, что требование Истца основано на его собственном незаконном действии. Это произойдет, если цель правила, нарушенного истцом, будет нарушена путем предотвращения его подачи в суд.
  4. Единственный способ устранить сложность, капризность и несправедливость действующего английского права - это сделать последствия вывода о том, что иск основан на незаконном действии Истца, в значительной степени по своему усмотрению.

Впоследствии суды постановили, что:

  • если компания подверглась наказанию со стороны Управления добросовестной торговли за нарушение закона о конкуренции, компания не может взыскать деньги в счет штрафов со своих директоров или сотрудников, поскольку это противоречит ex turpi causa non oritur actio . [21]
  • Мур Стивенс не применяется к случаям, в которых иск основан на нарушении обязанностей, объем которого охватывает лиц или интересы, не являющиеся мошенниками в корпоративной форме. [22]

См. Также [ править ]

  • Caparo Industries plc против Дикмана [1990] UKHL 2
  • Хьюисон против Meridian Shipping Services Pte Ltd [2002] EWCA Civ 1821
  • Многонациональная газовая и нефтехимическая компания. Многонациональная газовая и нефтехимическая компания, ООО [1983], глава 258

Примечания [ править ]

  1. ^ [2015] UKSC 23
  2. ^ Коммерческий банк, AS об Stone и Rolls Ltd. & Анор [2002] EWHC 2263 (память) (15 ноября 2002 г.)
  3. ^ Капуано 2010 , стр. 197.
  4. ^ a b Capuano 2010 , стр. 197–198.
  5. ^ как описано в деле Тинсли против Миллигана [1993] UKHL 3 , [1994] AC 340 (24 июня 1993 г.)
  6. ^ Холл против Хеберта , 1993 CanLII 141, стр. 160-165, 167 и 168, [1993] 2 SCR 159 (29 апреля 1993 г.), Верховный суд (Канада)
  7. ^ Бересфорд против Royal Insurance Co Ltd , [1938] AC 586
  8. ^ Meridian Global Funds Management Asia Ltd против Комиссии по ценным бумагам [1995] UKPC 5 , [1995] 2 AC 500 (26 июня 1995 г.), PC (по апелляции Новой Зеландии)
  9. ^ В ре - Гемпшир Land Company , [1896] 2 Ch.743
  10. ^ как описано в деле Canadian Dredge & Dock Co. v. The Queen , 1985 CanLII 32 по номиналу. 65–66, [1985] 1 SCR 662 (23 мая 1985 г.), Верховный суд (Канада)
  11. ↑ Royal Brunei Airlines v Tan [1995] UKHL 4 , [1995] 2 AC 378 (24 мая 1995)
  12. ^ поскольку пошлина была описана в Caparo Industries pIc v Dickman & Ors [1990] UKHL 2 , [1990] 2 AC 605 (8 февраля 1990 г.)
  13. ^ описано в деле Комиссары полиции мегаполиса против Ривза [1999] UKHL 35 , [2000] AC 360 (15 июля 1999)
  14. ^ a b Оливер Гайнер (4 августа 2009 г.). «Комментарий к делу: Мур Стивенс (фирма) (Ответчики) против Stone & Rolls Limited (в процессе ликвидации) (Заявители) [2009] UKHL 39» . UKSCblog.
  15. ↑ Саймон Ховарт (12 мая 2011 г.). «Судебные тяжбы по поводу профессиональной халатности достаются немногим недобросовестным» . Вестник юридического общества .
  16. ^ Сьюзан Уотсон (2011). «Концептуальная путаница: органы, агенты и идентичность в английских судах». Журнал Сингапурской юридической академии . 23 : 762–795. SSRN 1910999 . 
  17. ^ Дэвид Халперн (2010). " Stone & Rolls Ltd против Мура Стивенса : ненужный клубок". Обзор современного права . 73 (3): 487–493. DOI : 10.1111 / j.1468-2230.2010.00795.x . SSRN 1602183 . 
  18. ^ "Защита от незаконности" (PDF) . Юридическая комиссия . 17 марта 2010 г. п. 3.41.
  19. ^ Господь Сампшон (23 апреля 2012). «Размышления о законе незаконности: выступление в коллегии адвокатов» (PDF) .
  20. ↑ Miller v Miller [2011] HCA 9 (7 апреля 2011 г.), Высокий суд (Австралия)
  21. ^ Safeway Stores Ltd & Ors против Twigger & Ors [2010] EWCA Civ 42 , [2011] 2 All ER 841 (21 декабря 2010 г.), обсуждено в Анне Морфей; Коналл Паттон (2011). « Safeway Stores Ltd против Twigger : деньги здесь останавливаются» (PDF) . Журнал конкурентного права . 10 (1): 57–64 . Проверено 8 декабря 2013 года .
  22. ^ Bilta (UK) Ltd & Ors v Назир & Ors [2012] EWHC 2163 (Ch) в п. 36, [2013] 1 Все ER 375 (30 июля 2012 г.), подтвержденные в Jetivia SA & Anor v Bilta (UK) Ltd & Ors [2013] EWCA Civ 968 , [2013] 3 WLR 1167 (31 июля 2013 г.) (подтверждено в Jetivia SA и Anor против Bilta (UK) Ltd & Ors [2015] UKSC 23 (22 апреля 2015 года))

Ссылки [ править ]

  • Дэвид Лорд, королевский адвокат (8 октября 2009 г.). «Виновные знания: правило в Хэмпширской земле » (PDF) . Лондон: 3 каменных здания.
  • Анджела Капуано (2010). «Поймать лепрекона: ответственность компании и аргументы в пользу теста на выгоду в органической атрибуции». Австралийский журнал корпоративного права . 24 (2): 177–206. SSRN  1586331 .

Внешние ссылки [ править ]

  • «Отчет о болезни» . Дейли телеграф . 25 июня 2009 г.
  • Сайт Мура Стивенса