Pender v Lushington (1877) 6 Ch D 70 является ведущим делом в законодательстве Великобритании о компаниях , которое подтверждает, что право голоса члена компании не может быть нарушено, поскольку это право собственности. Кроме того, любое вмешательство приводит к личному праву участника подавать в суд от своего имени для защиты своего права. Как сказал лорд Джессел М.Р. , участник:
Пендер v Лашингтон | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Решил | 2 марта 1877 г. |
Цитата (и) | (1877) 6 кан D 70 |
Ключевые слова | |
Голосование, собственность, производное требование |
имеет право сказать: «Неважно, голосую ли я в большинстве или в меньшинстве, вы должны записать мой голос, поскольку это право собственности, принадлежащее мне в этой компании, и если вы откажетесь записать мой голос, я начну судебное разбирательство. против тебя, чтобы заставить тебя ".
Факты
Устав компании Direct United States Cable Company Ltd, зарегистрированной в соответствии с Законом о компаниях 1862 года, предусматривал, что ни одному из участников не разрешалось голосовать более чем по 100 акциям на любом собрании, и каждый пакет из десяти акций засчитывался как один голос. Он также предусматривал, что «уведомление о каком-либо трасте не повлияет на компанию» - стандартное положение в уставе компании, которое позволяет компаниям избежать осложнений или ответственности перед конечными бенефициарами акций.
Г - н Джон Pender купил 1000 акций. Он также был председателем Globe Telegraph and Trust Company Ltd, холдинговой компании большой группы, имеющей конкурентов Direct United States Cable Company. Г-н Пендер разделил свои голоса и зарегистрировал владельцев под именами ряда кандидатов. Спустя более трех месяцев он предложил следующее предложение на общем собрании.
«Что целесообразно положить конец нынешнему антагонизму этой компании по отношению к англо-американской телеграфной компании и ее связям и провести кабель этой компании в дружественном союзе с их линиями; и что должен быть назначен комитет акционеров, который будет назначен собранием для обсуждения с директорами наилучшего метода выполнения этого решения и для представления акционерам отчета об этом в то время, которое будет назначено собранием ».
Противники предложения, включая директоров компании и председателя г-на Лашингтона, предложили изменить резолюцию, чтобы она имела противоположный эффект. Г-н Пендер и его кандидаты голосовали против любой поправки и выиграли бы, если бы голоса кандидатов были подсчитаны. Но г-н Лашингтон отказался от подсчета голосов кандидатов. Он вместе с другими сторонниками движения подал иск о судебном запрете.
Суждение
Лорд Джессел М.Р. постановил, что Пендер может иметь судебный запрет на занесение его голоса в протокол. Голос Пендера был правом собственности, в которое нельзя было вмешиваться, и в данном случае не было мотивов, делающих голосование недействительным. Кроме того, в порядке судебного разбирательства Пендер мог подать в суд от имени компании, а также от своего имени. Вмешательство в личное право создает как производное требование, так и личный иск.
Во всех случаях такого рода, когда мужчины осуществляют свои права собственности, они осуществляют свои права по каким-то причинам, адекватным или неадекватным, и я всегда считал, что закон таков, что те, кто имеет права собственности, имеют право осуществлять их, независимо от того, их мотивы могут заключаться в таком действии - то есть в отношении суда общей юрисдикции, в отличие от суда морали или совести, если такой суд существует. Я поставил перед мистером Харрисоном в качестве решающего теста, если у арендодателя было шесть арендаторов, чья арендная плата оставалась невыплаченной, и трое из них голосовали так, как он одобрял, за члена парламента, а трое - нет, Суд мог удержать домовладельца от того, чтобы отвлекать троих, которые не отвлекались, потому что он не отвлекал в то же время троих, которые это делали. Он сразу признал, что каким бы ни был мотив, даже если будет доказано, что домовладелец отвлекся от них по этой причине, я не могу помешать ему отвлечься, потому что они не уплатили арендную плату. Я не могу лишить его собственности, хотя он не может использовать это право собственности способом, который я бы полностью одобрил. Это действительно вопрос, потому что, если эти акционеры имеют право собственности , то я думаю, что все аргументы, которые были адресованы мне относительно мотивов, побудивших их осуществить это право, совершенно не относятся к вопросу.
Я подтвердил в этой точке зрения в случае Menier об телеграфных работ Хупера , [1] , где лорд - судья Mellish замечает: «Я придерживаюсь мнения , что, хотя это может быть совершенно верно , что акционеры компании могут голосовать , как им заблагорассудится, и в своих собственных интересах, но при этом большинство акционеров не могут продать активы компании и оставить себе вознаграждение ». Другими словами, он допускает, что голосование человека может быть вызвано интересами, полностью противоположными интересам компании в целом. Он может думать, что в большей степени для его конкретных интересов может быть взят определенный курс, который, по мнению других, может быть очень неблагоприятным для интересов компании в целом, но его нельзя удержать от того, чтобы отдать свой голос так, как ему заблагорассудится. потому что он находится под влиянием этого мотива. Если можно так выразиться, акционер компании не обязан отдавать свой голос только с точки зрения того, что другие лица могут учитывать в интересах компании в целом. Он имеет право, если он считает нужным, проголосовать, исходя из мотивов или побуждений, которые он считает своими личными интересами.
Если это так, то доводы, адресованные мне, относительно того, приведет ли объект, за который были отданы голоса, к краху компании, или был ли мотив ненадлежащим, который побудил этих джентльменов дать их голоса, а также то, свидетельствует ли их поведение о непонимании принципов, на которых была основана эта компания, кажутся мне совершенно неуместными. Поэтому я не собираюсь вдаваться в вопрос, каковы были цели компании или в каком режиме предлагалось выполнять эти задачи. Я только обязан решить, имели ли эти люди право голоса. К этому вопросу я сейчас обращусь.
Допускается, что поданные голоса были голосами лиц, внесенных в реестр акционеров, и признается, что они владели этими акциями не менее трех месяцев до момента проведения общего собрания, что и требуется. по 59 статье. В таком случае их голоса были отклонены на следующем основании: было сказано, что лица, отдавшие голоса, были попечителями других лиц, и что эти другие лица, cestuis que trust этих попечителей, также были держателями от своего имени. или в качестве доверительного фонда других акций, составляющих в целом более 1000 акций, так что если бы все акции, на которые имели право лица, были зарегистрированы на одно имя, это лицо не могло бы отдать более 100 голосов, В 56-м разделе статей говорится, что каждый участник, владеющий не менее чем десятью акциями, имеет один голос на каждое полное количество десяти акций, с этим пределом, что ни один акционер не может иметь более 100 голосов в целом.
Теперь аргумент состоит в том, что слова «каждый член» означают не человека, зарегистрированного в списке акционеров, а любое лицо, имеющее бенефициарное право на акции, потому что, если не довести до такой степени, я вообще не пойму аргумент. Если это означает, что мужчина может выгодно владеть 1000 акций или что мужчина может разъединить свои акции, тогда нет причин, по которым он должен быть дисквалифицирован, потому что у него есть одна акция на свое имя или десять акций на свое собственное имя. Следовательно, аргумент должен доходить до того, что любой человек, имеющий бенефициарное право на более чем 1000 акций, не имеет права назначать их от имени двух или более лиц в качестве доверенных лиц для него, чтобы позволить этим двум или более лицам осуществлять право голоса по статьям. Это должно доходить до такой степени. Но, принимая даже ограниченное представление и читая слова «каждый член» как означающие только лицо, имя которого находится в реестре, это означает, что любой человек, чье имя зарегистрировано как держатель акций, не может, если он бенефициарий других акций, дают вместе с его доверенным лицом больше голосов , чем если бы все акции были зарегистрированы на свое имя. Это те предложения, с которыми я должен остановиться.
Первое, что бросается в глаза, - это голоса на общих собраниях. Как узнать, кто будет голосовать? На это указывает устав. Во-первых, кого вызывать на общие собрания? В статье 48 вы обнаруживаете, что уведомление должно быть направлено «членам, указанным ниже». Что означает слово «участники» в этой статье? Пункт определения, как и многие другие пункты определения, ничего не определяет. В нем говорится: «Член означает член на данный момент в компании», то есть член означает член. Но тогда нужно помнить, что слово «участник» имеет значение в Законе о компаниях, и оно означает prima facie зарегистрированного акционера или держателя акций, и это должно быть значение здесь, потому что как еще вы вообще можете направить ему уведомление? Вы можете уведомить его, только сославшись на реестр, который, согласно статье 2, «должен вестись в соответствии с положениями Закона о компаниях 1862 года». Так что член - это мужчина, который стоит на учете.
[Его светлость затем рассмотрел несколько уставов, в которых было показано, что член этой компании означает лицо, имя которого находится в реестре акционеров, и что титул любого члена, имеющего право голоса, может быть выяснен только путем ссылки на реестр . Его светлость продолжил: -]
Мне кажется, что из одних только этих статей ясно, что статьи предназначались для зарегистрированного члена, но я думаю, что это делается, если возможно, более ясным - хотя я сомневаюсь, что это можно было бы сделать яснее, когда вы подойдете к рассмотрению что было бы невозможно работать в компании каким-либо другим способом, иначе как еще компания могла бы проводить собрания или требовать опроса, или чтобы голоса проводились инспекторами? - но, если возможно, это поясняется 19-й статьей, в которой говорится: «Исполнители и администраторы умершего члена должны быть единственными лицами, признанными компанией как имеющие право собственности на его долю», а также предусматривает, что «компания не должно затрагиваться уведомлением о каком-либо трасте ». А 30-й раздел Закона о компаниях 1862 года гласит: «Никакое уведомление о каком-либо трасте, явном, подразумеваемом или конструктивном, не должно вноситься в реестр или приниматься Регистратором в случае компаний в соответствии с этим Законом и регистрироваться в Англия или Ирландия ». Следовательно, доходит до того, что реестр акционеров, в котором не может быть уведомления о трасте, предоставляет единственное средство установить, есть ли у вас законное собрание или законное требование об опросе, или разрешить инспекторам вычеркнуть голоса.
Результат кажется мне очевидным: компания не имеет права рассматривать вопрос о бенефициарном владении акциями. Любое такое предложение совершенно недопустимо, и поэтому очевидно, что председатель не имел права спрашивать, кто был бенефициарным владельцем акций, и рассматриваемые голоса должны были быть признаны хорошими голосами независимо от любого запроса относительно того, были ли стороны, подавшие их на торги, были или не являлись и в какой степени доверительными управляющими для других лиц, имеющих бенефициарное право на акции.
Теперь я перехожу к второстепенному вопросу, не очень важному с моей точки зрения по делу, а именно, есть ли у вас здесь подходящие Истцы. Истцов можно охарактеризовать как трое, хотя на самом деле их двое. Во-первых, от своего имени сам мистер Пендер; затем, как представитель класса акционеров, голосовавших вместе с ним, чьи голоса, как я считаю, были отклонены ненадлежащим образом; и, наконец, есть Прямая Кабельная Компания Соединенных Штатов. Говорят, что компания не должна была выступать в качестве истцов.
Приведенные причины были причинами некоторой необычности, но в этом нет никаких сомнений, что согласно статьям директора являются хранителями печати компании, а директора, которые фактически являются Ответчиками, определенно не предоставили никаких полномочий для адвокат Истцов в этом протоколе возбудил этот иск от имени компании в качестве Истцов. Столь же ясно, если я прав в заключении, к которому я пришел, относительно неправомерного решения председателя об отклонении этих голосов, то это тот случай, в котором компания могла бы надлежащим образом подать в суд в качестве истцов, чтобы удержать директоров от выполнения решения, которое не было должным образом выполнено, и затем возникает вопрос, должен я или не должен позволять компании оставаться в качестве Истцов.
Первый момент, который следует принять во внимание, заключается в следующем: предположим, что не было возражений против права общего собрания направлять иск, который должен быть подан, могу ли я даже в этом случае разрешить компании подать в суд? Я думаю, что смогу. В этом случае общее собрание, имеющее право требовать предъявления иска, будет действовать большинством членов. Большинство желает защиты своих прав. Может быть созвано собрание, и, если суд убедится, что большинство из них направит иск, название компании не будет отменено. А пока суд должен действовать. Принято решение, что компания является надлежащим истцом, что жалоба является одной из тех, на которую компания может пожаловаться, что большинство компаний придерживаются этого мнения и что нет времени для созыва официального собрания, что такое суд делать? Может ли это полностью отказаться от правосудия и сказать, что это случай судебного запрета, что директора должны иметь в течение нескольких недель (поскольку статьи требуют уведомления по крайней мере за три недели о проведении общего собрания) право уничтожать собственность и права компании в целом.
Такой поступок в случаях судебного запрета был бы эквивалентен заявлению о том, что правосудие вообще не осуществляется. Это было бы абсолютным отрицанием справедливости, и мне кажется , что Апелляционный суд, в случае MacDougall об Гардинер , [2] сознательно принимается , что ввиду этого вопроса, как я прочитал следующие замечания лорда юстиции Джеймс : «Любой из акционеров мог бы подать свой счет от имени компании, а затем, если бы директора сказали:« Вы не компания; большинство действует не с вами, а с нами ''. Суд, как и в других делах, использовал бы средства для установления того, какая это сторона, Истец или Ответчик, которая действительно представляет большую часть компании. . » Я полагаю, он имеет в виду, что Суд может распорядиться о созыве собрания. Но что тем временем делать Суду, если он убежден в том, что реальное большинство приняло решение в пользу возбуждения иска? Несомненно, он должен что-то сделать тем временем, и я думаю, из этой части решения следует, что тем временем Суд должен вынести судебный запрет, чтобы все оставалось в стату-кво. Можно сказать, что сейчас такого большинства нет, но для меня ничего не значит, что большинство изменилось. Таким образом, хотя суд предписывает созвать собрание или предоставляет акционерам возможность созвать собрание, он тем временем действует исходя из предположения, что большинство участников предыдущего собрания не изменили своего мнения. Даже если это не истинный смысл приговора, и он не совсем так ясен, как я мог бы пожелать для своего руководства, тогда единственной альтернативой является то, что это случай, в котором было бы невозможно получить облегчение компанией, подавшей иск, и должно быть в пределах исключения, указанного в деле Foss v Harbottle , что акционеры должны иметь право возбуждать иск от имени одного или нескольких, потому что в противном случае было бы невозможно поддерживать иск вообще. Следовательно, с этой точки зрения это совершенно хорошее действие.
Но, руководствуясь первым мнением, которое мне кажется правильным, я думаю, что я должен в этой повестке не убирать название компании, а оставить повестку в силе, оставив любую из сторон созвать собрание. чтобы решить, будет ли использоваться название компании или нет. Между тем, будь то действие от имени акционеров или от имени компании, в любом случае, я думаю, должен быть судебный запрет.
[Его светлость затем обратился к вопросу, поднятому в споре, о том, что, согласно истинному построению статей, у директоров не было абсолютной власти в течение пяти лет делать то, что им заблагорассудится, без контроля со стороны компании, и сочли, что у них нет такой власти, чтобы предотвратить возбуждение против них иска. Затем он продолжил: -]
Но есть и другое основание, по которому иск может быть продолжен. Это действие мистера Пендера для себя. Он является членом компании, и независимо от того, голосует ли он большинством или меньшинством, он имеет право записать свой голос - это личное право, в отношении которого он имеет право подать иск. Это не имеет ничего общего с вопросом, подобным поднятому в деле « Фосс против Харботтла» [3], и тому ряду дел. Он имеет право сказать: «Независимо от того, голосую ли я в большинстве или в меньшинстве, вы должны записать мой голос, поскольку это право собственности, принадлежащее мне в этой компании, и если вы откажетесь записать мой голос, я внесу свой голос в законную силу. судебное преследование против вас с целью принудить вас ". Каков ответ на такое действие? Мне кажется, что его можно поддерживать по существу, и что нет никаких технических трудностей в его поддержании.
Тогда говорят, что есть несколько прав. Несомненно, они имеют право предъявить иск особого характера. Я обращаюсь к Регламенту Суда 1875 г., Приказ XVI., Правило 1, и нахожу следующее: «Все лица могут быть объединены в качестве Истцов, у которых предположительно существует право на любую требуемую компенсацию, будь то совместно, по отдельности или по отдельности. альтернатива ». Мне кажется, что это основание защиты обязательно должно провалиться.
Единственное, что касалось самих резолюций. Я не собираюсь высказывать мнение о том, какие последствия могут иметь решения, когда они будут приняты. Единственный момент, по которому меня просят решить, - это сказать, что они должны были быть приняты, другими словами, что за них было большинство, и удерживать ответчиков до получения дальнейшего приказа от действий в нарушение их. Из этого следует, что независимо от того, могут ли в суде быть представлены какие-либо причины, которые побудили меня принять решение о дальнейшем продлении судебного запрета, в настоящий момент я обязан сказать, что решения, будучи на первый взгляд вполне законными , и, будучи принятым большинством, должны подчиняться директорам. Я разрешаю это только до дальнейшего распоряжения. Большинство в этом случае, как и в других случаях, может передумать; и поэтому предлагается включить следующие слова в приказ, который я собираюсь сделать: «До тех пор, пока общее собрание не примет какое-то другое решение»; так что мой судебный запрет не может идти дальше, чем того требует настоящее мнение большинства. Я возражаю против этого изменения. Я думаю, что заявители имеют право на то, что они просят, и это подлежит дальнейшему распоряжению. Вызов остается в силе до судебного разбирательства или дальнейшего распоряжения, с правом любой из сторон созвать собрание.
Смотрите также
- Закон о компаниях Великобритании
- Закон о государственной службе Великобритании
- Эшби против Уайт (1703) 92 ER 126
- Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, акционеры должны, тем не менее, отдавать свои голоса добросовестно в интересах компании в целом.
- Эндрюс v Gas Meter Company [1897] 1 Ch 361
- Железнодорожная компания острова Уайт против Тахурдена (1884) LR 25 Ch D 320