Pennington v Waine [2002] EWCA Civ 227 - это дело по английскому закону о трастах , касающееся требований к надлежащему учреждению траста и функционирования конструктивных трастов . Дело представляет собой справедливое исключение из необходимости полной передачи собственности по закону.
Пеннингтон против Уэйна | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Цитата (и) | [2002] EWCA Civ 227 , [2002] 1 WLR 2075 |
Мнения по делу | |
Арден LJ , Кларк LJ | |
Членство в суде | |
Судья сидит | Арден LJ , Кларк LJ , Schiemann LJ |
Ключевые слова | |
Намерение, формальность, конструктивное доверие |
Факты
Г-жа Ада Крэмптон хотела передать свои 400 акций компании Crampton Bros. (Coopers) Ltd своему племяннику Гарольду. Она попросила г-на Пеннингтона, который представлял аудиторов компании , подготовить форму передачи акций. Она заполнила его и вернула мистеру Пеннингтону. Г-н Пеннингтон поместил его в файлы аудиторов, но так и не передал его компании для завершения регистрации акций на имя Гарольда. Ада умерла. Другие люди, которые должны были унаследовать (включая Филипа Уэйна), утверждали, что, в отличие от Ре Роуза , Ада не сделала все, что могла, потому что она не передала заполненную форму передачи Гарольду или компании. Гарольд утверждал, что акции были переданы ему в доверительное управление, поэтому передача должна быть завершена.
Суждение
Апелляционный суд постановил, что акции действительно принадлежали Гарольду.
Арден LJ считал, что со стороны Ады было бы бессовестным передумать и вернуться к передаче. Ада передала Пеннингтону бланк перевода, чтобы он мог произвести регистрацию. Она рассказала Гарольду о подарке, и от него не потребовалось никаких действий. Более того, Гарольд согласился стать директором компании, для чего требовался пакет акций.
Clarke LJ постановил, что право собственности может быть передано без регистрации. Заполнения форм и доставки в компанию было достаточно для Re Rose , но следует признать, что доставка в компанию не была дальнейшим важным шагом. Было достаточно того, что перевод должен был иметь немедленный эффект. Он сказал следующее.
74. Конечно, Ада могла бы сделать больше. Она могла передать бланк перевода Гарольду или компании. Она действительно могла обратиться в компанию с просьбой внести имя Гарольда в реестр участников, поскольку раздел 183 (4) Закона о компаниях 1985 года гласит:
«По заявлению лица, передающего любую долю или долю в компании, компания должна внести в свой реестр участников имя получателя таким же образом и на тех же условиях, как если бы заявление о внесении записи было подано получатель ».
Г-н МакГи утверждает, что принцип, согласно которому справедливость вмешивается только в том случае, если даритель сделал все, что в его или ее силах, чтобы усовершенствовать подарок, не может быть буквально верным, потому что почти всегда есть что-то большее, что даритель мог бы сделать. Мне кажется, что в этом представлении есть какая-то сила, и я вернусь к нему ниже.
75. Насколько я понял его позицию в ходе спора, г-н МакГи не оспаривает вывод судьи о том, что, хотя г-н Пеннингтон действовал и как советник Ады, и как аудитор компании, и хотя оформленная форма передачи была помещена в дело компании , он ни на одном этапе не был доставлен в компанию. В этих обстоятельствах, во всяком случае при отсутствии уведомления ответчика, я принимаю заявление г-на Уэзерилла о том, что мы не вправе считать, что форма перешла во владение компании. Поэтому было бы неправильно строить предположения относительно вывода, к которому я мог бы прийти, если бы ответчик оспорил этот вывод.
76. Я обязан сказать, что если бы вопрос был свободен от полномочий, я бы считал, что бенефициарный интерес в акциях перешел к Гарольду. Ада заполнила правильную форму передачи акций, которая на первый взгляд имеет эффект передачи акций Гарольду, и передала ее мистеру Пеннингтону. Она не думала, что для нее было необходимо предпринять какие-либо дальнейшие шаги, чтобы осуществить перевод к Гарольду. Она ни на каком этапе не намеревалась оставлять за собой право отозвать форму. Судя по количеству акций, которые она завещала Гарольду в своем завещании, она предполагала, что ему будет принадлежать контрольный пакет акций компании, и что до самой своей смерти она считала, что передача 400 акций действительна. Разумно предположить, что в противном случае она завещала бы ему большее количество акций. Если бы на каком-либо этапе до ее смерти ее спросили, сколько акций принадлежало Гарольду, она ответила бы 400. Более того, если бы ее попросили сделать еще один шаг к совершенствованию законного права собственности Гарольда на акции, она бы получила взял это.
77. В этих обстоятельствах, хотя я знаю, что тяжелые дела создают плохой закон, я ожидал, что Гарольд будет иметь право как на 400 акций, очевидно переданных ему по форме передачи акций, так и на акции, завещанные ему, с последствием, что после смерти Ады , он получил право на 51 процент выпущенных акций компании. Я должен добавить, что, если недобросовестность является тестом, я согласен с Арденом LJ, что было бы бессовестным со стороны Ады, как и во время ее смерти (если не раньше), утверждать, что бенефициарный интерес в 400 акциях не имел перешел к Гарольду. Было бы определенно недопустимо со стороны поместья пытаться отказаться от передачи после смерти Ады, потому что, как и в момент ее смерти, она явно намеревалась владеть акциями Гарольда.
78. Сложность состоит в том, чтобы определить правильный подход с точки зрения права и справедливости к фактам данного дела. В дополнение к только что изложенным фактам, особенность дела, которая особенно поразила меня, связана с ролью и формулировкой формы передачи акций. Раздел 1 Закона о передаче запасов 1963 года («Закон 1963 года») предусматривает, насколько это уместно, следующее:
- (1) Зарегистрированные ценные бумаги, к которым применяется данный раздел, могут быть переданы посредством имеющегося в наличии инструмента в форме, изложенной в Приложении 1 к настоящему Закону (в этом Законе именуется передача акций), осуществленной только передающей стороной и с указанием (в дополнение к подробным сведениям о возмещении, описанию и количеству или сумме ценных бумаг, а также о лице, которым осуществляется перевод) полное имя и адрес получателя.
- (2) Осуществление перемещения запаса не нужно подтверждать; ….
- (3) Ничто в этом разделе не должно толковаться как влияющее на действительность любого инструмента, который мог бы быть эффективным для передачи ценных бумаг, кроме этого раздела; …. »
Раздел 1 (4) устанавливает ценные бумаги, к которым применяется данный раздел. Они включают акции компании.
79. В Приложении 1 изложена основная форма перемещения запасов, которая использовалась здесь. Форма описывает вознаграждение как ноль, указывает количество переданных акций, а именно 400, и дает имя Ады как передающей стороны. Форма продолжается: «Настоящим я / мы передаем вышеуказанную ценную бумагу от имени (имен) вышеупомянутому лицу (лицам), указанным ниже». Ада поставила свое имя в графе непосредственно под этим заявлением, и имя и адрес Гарольда затем отображаются как получатель. Под именем Гарольда появляется следующее заявление: «Я / мы просим, чтобы в реестр были внесены такие записи, которые необходимы для осуществления передачи». На мой взгляд, остальная часть формы не актуальна для настоящих целей. Он датирован 12 октября 1998 года.
80. На лицевой стороне формы Ада своей подписью передала Гарольду 400 акций компании. Мне кажется, что когда форма, оформленная таким образом, читается с разделом 1 Закона 1963 года, очевидным эффектом подписи Ады на форме была передача 400 акций Гарольду. Вопрос в том, какой эффект имеет эта подпись. Это правда, как и (насколько я понимаю), общая основа, что такая передача не может иметь эффект передачи законного права собственности на акции, потому что получатель не может стать законным владельцем акций, пока они не будут зарегистрированы в его или ее название. Однако также распространено мнение, что получатель может стать владельцем акций в капитале, не становясь законным владельцем из-за отсутствия регистрации: Re Rose , Rose v IRC [1952] Ch 499.
81. На мой взгляд, потенциально важный вопрос в этой апелляции заключается в том, может ли оформление формы передачи акций иметь силу в качестве справедливой уступки без необходимости передачи или доставки формы или сертификатов акций либо принимающей стороне, либо в компанию. В отсутствие обязывающих полномочий противного, я не вижу в принципе причин, почему ответ на этот вопрос не должен быть положительным.
82. В положениях Закона 1963 года нет ничего, что предполагало бы, что доставка необходима для осуществления передачи. Напротив, раздел 1 (1) предусматривает, что зарегистрированные ценные бумаги «могут быть переданы с помощью находящегося в распоряжении инструмента». Он не предусматривает, что они могут, не говоря уже о том, что они могут быть переданы путем доставки такого инструмента, либо получателю, либо компании.
83. Более того, насколько мне известно, нет ни одного случая, который мог бы служить основанием для утверждения о том, что справедливая уступка акций или, возможно, строго прав акционеров на акции и под акциями, не может быть эффективной без передачи акций. сертификаты или документ о передаче. На мой взгляд, неудивительно, что такое предложение не имеет авторитета, потому что в таком принципе нет необходимости.
84. Передача документа о передаче принимающей стороне никогда не была необходимой для осуществления передачи акций, будь то по закону или в форме капитала. Так, в деле Standing v Bowring (1885) 31 Ch D 282 истец подписал документ о передаче акций на совместное имя себя и своего крестника. Из отчета неясно, находился ли инструмент на руках или был подделкой. Истец не передал инструмент своему крестнику, хотя, как выразился Линдли Л.Дж. , она заставила передать акции в бухгалтерских книгах Банка Англии . Через два года она вышла замуж и захотела вернуть себе акции. Ее крестник узнал об акциях только после того, как попросил вернуть их ей. Суд постановил, что она не имела права на их повторную передачу (или, строго говоря, на его долю в них), потому что как законная, так и бенефициарная доля в акциях перешла к нему.
85. Коттон LJ выразил свою позицию таким образом (на стр. 288):
«Итак, я считаю, что верховенство закона состоит в том, что там, где происходит передача собственности человеку, даже если она влечет за собой некоторые обязательства, которые могут быть обременительными, она возлагает на него сразу же, прежде чем он даже узнает о передаче, при условии, что он имеет право при получении сообщения об этом сказать, если ему будет угодно: «Я не возьму это» ».
Суд постановил, что истец не имел права иметь право собственности на повторно переданные акции, а также что не было никаких справедливых оснований, по которым истец имел право на судебную защиту. Я думаю, очевидно, что в этом последнем отношении суд был впечатлен тем фактом, что истец намеренно передал акции на свои совместные имена после того, как ей сообщили, что она не сможет расторгнуть сделку, и, как выразился Линдли Л.Дж. (на стр. 288), явно намереваясь, что ее крестник оставит себе акции после ее смерти. Хотя суд не сформулировал эти условия, он явно посчитал недобросовестным разрешить истцу отказаться от сделки.
86. Конечно, в данном случае дело обстоит не на четвереньках, но оно показывает, что передача получателю не требуется для осуществления передачи по закону или по справедливости. Таким образом, в данном случае, если бы Ада обеспечила регистрацию Гарольда как владельца акций в бухгалтерских книгах компании, законное право собственности на акции перешло бы к нему. В этих обстоятельствах я не вижу оснований полагать, что не было действительной справедливой уступки ему без передачи ему передачи или акций.
87. Я также не вижу причин, по которым доставка компании либо сертификатов акций, либо формы передачи должна быть необходимой для выполнения справедливой уступки. В этой связи мне кажется, не имеет значения, была ли форма передачи запаса оформлена вручную или за печатью. В любом случае при отсутствии регистрации передача может иметь силу только как уступка по справедливости. Даже если бы передача была осуществлена на основании документа, она действовала бы только как уступка по справедливости до тех пор, пока акции не были бы зарегистрированы на имя получателя. Тем не менее, в этом случае, я думаю, не может быть никаких сомнений в том, что на основании фактов, изложенных Arden LJ, произошла бы действительная справедливая уступка акций.
88. Я думаю, это ясно из таких дел, как Macedo v Stroud [1922] AC 330. Arden LJ сослался на предполагаемую передачу части недвижимого имущества в этом случае посредством незарегистрированного меморандума. Другая часть имущества была передана по акту, в котором говорилось, что он был подписан и передан Рибейро, который был дарителем. На самом деле он не передал дело одаряемому. Тем не менее Судебный комитет постановил, что дар был эффективен для передачи собственности. Вынося суждение Правления, виконт Холдейн сказал (на стр. 337):
«Их светлость не сомневается в том, что передача незарегистрированной собственности была сделкой, которая была оформлена должным образом. Как сказал Блэкберн J в деле Xenos v Wickham (1867) 2 HL 296, 312, нет необходимости в какой-либо конкретной технической форме слов или действий, чтобы сделать инструмент актом стороны, которая его выполнила. Ибо как только есть действия или слова, показывающие, что это было предназначено для исполнения, как его поступок, этого достаточно. Обычный способ показать это - формальная доставка: «но подойдут и любые другие слова или действия, которые в достаточной мере демонстрируют, что это было предназначено для окончательного исполнения. И властям ясно, как и причина этого, что документ является обязательным для должника до того, как он попадает под опеку кредитора, более того, прежде чем он даже узнает об этом, хотя, конечно, если он не давал согласия на совершение сделки, кредитор может отказаться от этого ». Далее он указывает, что лицо, предоставившее право, может передать дело своему собственному слуге, если лицо, предоставившее право, совершит поставку, намереваясь сделать дело своим собственным. То, что дело может быть законно исполнено, даже если оно остается в ведении лица, которое его составило, или его агента, следует из того, что было изложено в деле Доу против Найта 5 B&C 671. Несомненно, что дело может быть передано. при условии, что он не будет работать до тех пор, пока не произойдет какое-либо событие или не будет выполнено какое-либо условие. В таком случае до тех пор используется только условное депонирование. Но в данном случае не было оговорено ни одного события или условия, чтобы квалифицировать доставку, которую Рибейро, как сказано в пункте подтверждения, сделал, и которую суды ниже установили, что она была сделана. Поскольку невозможно успешно утверждать, что передача права собственности была недействительной, необходимо считать, что она действовала полностью, чтобы передать право собственности ответчику ».
89. В этом случае акт считался действительным для передачи правового титула на землю, но те же или аналогичные доводы привели бы к выводу, что исполнение документа в принципе было достаточным для того, чтобы действовать как уступка по справедливости. Такой вывод был сделан в In Re Ways Trusts (1864 г.) 2 DJ&S 365, где лицо, имеющее право на справедливую возвратную долю в некоторых акциях, добровольно уступило ее доверительным управляющим. Разумеется, такая уступка может иметь силу только как уступка по справедливости. Хотя в отчете говорится (на стр. 366), что акт был официально подписан, запечатан и доставлен леди Чолмели , доставка должна была быть произведена в ограниченном смысле, описанном виконтом Холдейном в деле Маседо против Страуда , поскольку никакого уведомления о нем не было. указанным в нем попечителям или любому лицу, заинтересованному в нем, или первоначальным попечителям акций, и леди Чолмели сохранила документ и впоследствии уничтожила его. После этого она по-другому распорядилась им по завещанию. Акции оставались на имя первоначальных попечителей.
[...]
113. Дела Warriner v Rogers (1873) LR 16 Eq 340 и Richards v Delbridge (1874) LR 18 Eq 11 также были случаями несовершенного дарения недвижимого или личного имущества. То же самое было с Масколл против Масколла . В деле Мур против Мура (1874) LR 18 Eq 474 не было документа, который мог бы равняться справедливому назначению. Когда я читал Heartley v Nicholson (1874) 19 LR Eq 233, не было утверждений о том, что имело место полное справедливое распределение акций. С другой стороны, Re Griffin [1899] 1 Ch 408 действительно кажется примером справедливого распределения, хотя и на иных фактах. Мне кажется, это не влияет на вывод, изложенный выше.
114. Первым из двух возможных исключений является Pehrsson von Greyerz , о котором я уже упоминал. В этом случае г-н Перссон намеревался передать свою долю в компании мисс фон Грейерц. Однако, когда я читал отчет, он не осуществил надлежащую форму передачи, и лорд Хоффманн , вынося решение Судебного комитета, сказал, что нет никаких доказательств того, что он намеревался передать ей бенефициарную долю в акциях. Как сказал лорд Хоффманн, все его сделки были связаны только с регистрацией акций на ее имя. Было сочтено невозможным толковать дарение как полученное путем изменения бенефициарного интереса до регистрации передачи. В этих обстоятельствах этот случай кажется мне очень отличным от этого, потому что здесь условия формы передачи акций показывают, что Ада намеревалась тут же передать свою бенефициарную долю в акциях Гарольду. Мне кажется, что заключение Тайного совета по этой части дела Перссона фон Грейерца , вероятно, было бы другим, если бы передача, в соответствии с ее истинным смыслом, передавала бенефициарную долю г-на Перссона в акциях мисс фон Грейерц. Поскольку этого не произошло, проблема, с которой мы столкнулись в этом случае, не возникла.
115. Наконец, вторым возможным исключением является другое решение Тайного совета, а именно Choithram International SA v Pagarani [2001] 1 WLR 1, на которое ссылается Арден Л.Дж.. Мне кажется, что анализ, изложенный выше, может оказать некоторую помощь. Как заметил Арден LJ, (на стр. 11) лорд Браун-Уилкинсон подчеркнул контраст между принципом, согласно которому справедливость не поможет добровольцу, и максимой, согласно которой он не будет официальным образом бороться с даром. Мне кажется, что если справедливость откажется помочь Гарольду по фактам этого дела, она предпочтет первую максиму последней, в то время как все обстоятельства дела приводят к выводу, что она должна привести к подарку, который намеревалась Ада. .
Schiemann LJ согласился с Arden LJ .