| Регал (Гастингс) Лтд - Гулливер | |
|---|---|
 | |
| Суд | Дом лордов |
| Решил | 20 февраля 1942 г. |
| Цитата (и) | [1942] 1 Все ER 378, [1967] 2 AC 134, [1942] UKHL 1 |
| Стенограмма (и) | Полный текст решения от BAILII.org |
| Мнения по делу | |
| Лорд Рассел, лорд Райт | |
| Членство в суде | |
| Судья сидит | Виконт Санки Лорд Рассел из Киллоуена Лорд Макмиллан Лорд Райт Лорд Портер |
| Ключевые слова | |
| Конфликт интересов , обязанности директоров , корпоративные возможности | |
Regal (Hastings) Ltd против Гулливера [1942] UKHL 1 - это ведущее дело в корпоративном праве Великобритании, касающееся правила, запрещающего директорам и должностным лицам использовать личные преимущества корпоративных возможностей в нарушение их долга лояльности по отношению к компании. Суд постановил, что директор нарушает свои обязанности, если он пользуется возможностью, в которой корпорация в противном случае была бы заинтересована, но не могла ею воспользоваться. Однако нарушение могло быть разрешено путем ратификации акционерами, чего заинтересованные стороны не сделали.
Факты [ править ]
Регалу принадлежал кинотеатр в Гастингсе. Они заключили договор аренды еще двух через новое дочернее предприятие, чтобы сделать весь участок привлекательным для продажи. Однако сначала домовладелец хотел, чтобы они дали личные гарантии. Они не хотели этого делать. Вместо этого домовладелец сказал, что они могут увеличить уставный капитал до 5000 фунтов стерлингов. Сам Regal вложил 2000 фунтов стерлингов, но не мог позволить себе большего (хотя мог получить ссуду). Четыре директора вложили по 500 фунтов стерлингов каждый, председатель, г-н Гулливер, убедил внешних подписчиков вложить 500 фунтов стерлингов, а совет директоров попросил поверенного компании г-на Гартена вложить последние 500 фунтов стерлингов. Они продали бизнес и получили прибыль почти в 3 фунта стерлингов на акцию. Но затем бенефициары подали иск против директоров, заявив, что эта прибыль нарушает их фидуциарные обязанности.в компанию. Они не получили полностью информированного согласия акционеров.
Суждение [ править ]
Палата лордов , отвергнув Высокий суд и Апелляционный суд, постановила, что ответчики получили свою прибыль «на том основании, что они были директорами Regal и в ходе исполнения этой должности». Поэтому они должны были отчитаться за свою прибыль перед компанией. Главный принцип был кратко изложен лордом Расселом Киллоуэнским :
«Правило справедливости, которое настаивает на том, чтобы те, кто, используя фидуциарное положение, получали прибыль, несли ответственность за эту прибыль, никоим образом не зависит от мошенничества или отсутствия добросовестности ; или по вопросам или соображениям относительно того, перешла бы или должна была ли собственность в ином случае к истцу, рискнул ли он или действовал так, как он поступил в пользу истца, или действительно ли истцу был нанесен ущерб или он получил выгоду от своего действие. Ответственность возникает на основании простого факта получения прибыли при указанных обстоятельствах ».
Лорд Райт сказал (на 157):
"Апелляционный суд постановил, что в отсутствие какого-либо недобросовестного намерения, халатности или нарушения конкретной обязанности по приобретению акций компании, подавшей апелляцию, ответчики как директора имели право покупать акции сами. Когда-то это было заявили, что они пришли к добросовестному решению о том, что компания-заявитель не может предоставить деньги для приобретения акций, их обязательство воздерживаться от приобретения этих акций для себя подошло к концу. С большим уважением я считаю своим долгом отнестись к таким вывод как мертвый в зубах мудрого и благотворного правила, столь строго соблюдаемого властями. Предполагается, что для четырех респондентов было бы просто донкихотским безумием упустить такой случай, когда компания, подавшая апелляцию, не могла воспользоваться это; Лорд Кинг, LC, столкнулся с этой самой позицией, когда признал, что человек, занимающий фидуциарное положение, может быть единственным человеком в мире, который не может воспользоваться этой возможностью ».
Отчетность [ править ]
Любопытно, что даже несмотря на то, что это было решение Палаты лордов и теперь рассматривается как одно из основополагающих дел об обязанностях директоров, решение не было сообщено в официальных юридических отчетах почти через 25 лет после того, как решение было вынесено. За прошедший период об этом сообщалось только в All England Law Reports .
См. Также [ править ]
- Guth v. Loft , решение штата Делавэр, которое отклоняется от строгого подхода.
- Кич против Сэндфорда , правило справедливости, которое было основой фидуциарных обязательств на протяжении 280 лет.
- Ex parte James (1803) 32 ER 385
Заметки [ править ]
Внешние ссылки [ править ]
