Из Википедии, бесплатной энциклопедии
  (Перенаправлен из обратного слияния )
Перейти к навигации Перейти к поиску

Обратное поглощение ( RTO ), обратное слияние или обратный IPO является приобретением частной компании по существующей публичной компании , так что частная компания может обойти длительный и сложный процесс огласки. [1] Иногда, наоборот, публичная компания покупается частной компанией посредством обмена активами и выпуска акций. [2] Сделка обычно требует реорганизации капитализации компании-покупателя. [3]

Процесс [ править ]

При обратном поглощении акционеры частной компании приобретают контроль над публичной компанией-оболочкой / SPAC, а затем объединяют ее с частной компанией. Публично торгуемая корпорация называется «оболочкой», поскольку все, что существует от первоначальной компании, - это ее организационная структура. Акционеры частной компании получают существенное большинство акций публичной компании и контроль над ее советом директоров . Сделка может быть совершена в течение нескольких недель. [ необходима цитата ]

Сделка включает в себя обмен информацией между частной и фиктивной компанией, согласование условий слияния и подписание соглашения об обмене акциями. При закрытии подставная компания передает значительную часть своих акций и контроль над советом директоров акционерам частной компании. Акционеры частной компании платят за подставную компанию, передавая свои доли в частной компании подставной компании, которую они теперь контролируют. Этот обмен акциями и смена контроля завершают обратное поглощение, превращая бывшую частную компанию в публичную. В зависимости от андеррайтеров'соглашений и других соглашений о форвардной покупке, размер компании, открытой в результате обратного слияния, может значительно превышать рыночную капитализацию подставной компании / SPAC. [4]

В Соединенных Штатах, если оболочка является компанией, зарегистрированной в SEC , частная компания не проходит дорогостоящую и трудоемкую проверку с государственными и федеральными регулирующими органами, поскольку этот процесс был завершен заранее с публичной компанией. Однако для отчитывающихся эмитентов Комиссия по ценным бумагам и биржам требует всеобъемлющий документ о раскрытии информации, содержащий проаудированные финансовые отчеты и существенные юридические раскрытия . Раскрытие информации заполняется в форме 8-K и сразу после завершения обратной сделки слияния.

Преимущества обратного поглощения / слияния [ править ]

Гибкость [ править ]

Выход на биржу посредством обратного поглощения позволяет частной компании стать публичной по меньшей цене и с меньшим размыванием акций по сравнению с первичным публичным размещением акций (IPO). В то время как процесс публичного размещения и привлечения капитала совмещены в IPO, при обратном поглощении эти две функции разделены. При обратном поглощении компания может стать публичной без привлечения дополнительного капитала. Разделение этих двух функций значительно упрощает процесс.

Устойчивость к рыночным условиям [ править ]

Кроме того, обратное поглощение менее подвержено влиянию рыночных условий. Обычные IPO подвержены риску несвоевременного размещения: если рынок для данной ценной бумаги «мягкий», андеррайтер может отозвать предложение. Если компания, участвующая в регистрации, участвует в отрасли, о которой не говорят благоприятные заголовки, инвесторы могут уклоняться от сделки. В случае обратного поглощения, поскольку сделка заключается исключительно между теми, кто контролирует государственные и частные компании, рыночные условия мало влияют на ситуацию.

Целесообразность [ править ]

Процесс обычного IPO может длиться год и более. Когда компания переходит от предпринимательского предприятия к публичной компании, пригодной для внешнего владения, то то, как время, потраченное стратегическими менеджерами, может быть полезным или вредным. Время, потраченное на встречи и редакционные заседания, связанные с IPO, может иметь катастрофические последствия для роста, на котором основано предложение, и даже может свести его на нет. Кроме того, в течение многих месяцев, необходимых для проведения IPO, рыночная конъюнктура может ухудшиться, что сделает завершение IPO неблагоприятным. Напротив, обратное поглощение может быть выполнено всего за тридцать дней.

Исследование, проведенное в 2013 году Чарльзом Ли из Стэнфордского университета, показало, что «китайские обратные слияния показали себя намного лучше, чем их репутация» и показали лучшие результаты, чем другие публично торгуемые компании аналогичного размера в том же промышленном секторе. [5]

Недостатки [ править ]

Багаж [ править ]

Обратные поглощения всегда связаны с историей и некоторыми акционерами. Иногда эта история может быть плохой и проявляться в виде небрежных записей, незавершенных судебных процессов и других непредвиденных обязательств. [ необходима цитата ] Кроме того, у этих подставных компаний могут быть существующие акционеры, которые очень хотят продать свои акции. [ необходима цитата ]Один из способов, которым приобретающая или выжившая компания может защитить себя от «свалки» после завершения поглощения, - это потребовать блокировки акций, принадлежащих группе, у которой они покупают публичную оболочку. Другие акционеры, которые держали акции в качестве инвесторов приобретаемой компании, не представляют угрозы в сценарии сброса, поскольку количество акций, которыми они владеют, незначительно.

Риск мошенничества [ править ]

9 июня 2011 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США выпустила бюллетень для инвесторов, предостерегающий инвесторов от инвестирования в обратные слияния, заявив, что они могут быть подвержены мошенничеству и другим злоупотреблениям. [1] [6]

Другие недостатки [ править ]

Обратные слияния могут иметь и другие недостатки. Руководители частных компаний могут быть наивными и неопытными в мире публичных компаний, если у них нет опыта работы в качестве должностного лица или директора публичной компании. Кроме того, операции обратного слияния добавляют ликвидность ранее частным акциям только при наличии добросовестного общественного интереса к компании. Комплексные отношения с инвесторами и маркетинговая программа с инвесторами могут быть косвенными издержками обратного слияния. [7]

Примеры [ править ]

  • Корпоративная оболочка REO Motor Car Company (единственным активом которой был перенос налоговых убытков) в результате обратного «враждебного» поглощения была вынуждена акционерами-диссидентами приобрести небольшую публичную компанию Nuclear Consultants. Со временем эта компания превратилась в современную Nucor . [ необходима цитата ]
  • Авиакомпания ValuJet Airlines была приобретена AirWays Corp. с целью создания AirTran Holdings с целью избавиться от запятнанной репутации компании. [ необходима цитата ]
  • Компания Aérospatiale была приобретена компанией Matra, чтобы сформировать Aérospatiale-Matra с целью сделать бывшую государственную компанию публичной. [ необходима цитата ]
  • Игровая компания Atari была приобретена JT Storage по расчету. [8]
  • US Airways была приобретена компанией America West Airlines с целью вывести ее из банкротства согласно главе 11 . [ необходима цитата ] Эта сделка была уникальной, потому что в отличие от многих примеров, перечисленных в этом разделе, кредиторы (не акционеры) US Airways остались с контролем. [ необходима цитата ]
  • Нью - Йоркская фондовая биржа была приобретена Архипелагом Holdings сформировать NYSE Group , с целью принятия первого, взаимная компания , общественность. [ необходима цитата ]
  • ABC Radio была приобретена Citadel Broadcasting Corporation с целью отделения первой от ее материнской компании Disney . [ необходима цитата ]
  • CBS Radio была приобретена Entercom с целью отделения первой от ее материнской корпорации CBS Corporation . [ необходима цитата ]
  • FOH Holdings, родительская компания Фредерика из Голливуда, была приобретена производителем одежды Movie Star , чтобы вывести на рынок более крупного производителя нижнего белья. [9]
  • Эдди Стобарт при обратном поглощении с Westbury Property Fund, разрешающим перевозку на корабле, автомобильном, железнодорожном или морском транспорте в Великобританию и в пределах Великобритании с использованием только одной компании. [ необходима цитата ]
  • Клервайр приобрела Sprint «s XOHM подразделение, принимая название бывшей компании и с Sprint держит контрольный пакет акций, в результате чего в результате компания публично торгуемых. [ необходима цитата ]
  • T-Mobile US, которая на тот момент называлась T-Mobile USA, Inc., приобрела MetroPCS, а после завершения слияния изменила название компании на T-Mobile US и начала торговаться на Нью-Йоркской фондовой бирже как TMUS. [ необходима цитата ]
  • Когда в 1989 году компания Holland America Line (HAL) была продана компании Carnival Corporation & plc , прежние владельцы (семья Ван дер Ворм) вложили вырученные средства в инвестиционную компанию (HAL Investments), использовав прежний листинг круизной линии в Нидерландах для достоянием общественности. [ необходима цитата ]
  • Когда VMWare была приобретена Dell , произошло обратное слияние, чтобы последняя вернулась на фондовый рынок в качестве публичной компании. [ необходима цитата ]
  • В июле 2020 года Fisker, Inc объявила о планах выйти на биржу путем слияния со Spartan Acquisition Corp (SPAQ), компанией, которая работает с пустыми чеками и поддерживается Apollo Global Management . [10]

См. Также [ править ]

  • Формирование капитала
  • Первичное публичное размещение
  • Частная компания
  • Публичная компания
  • Частные инвестиции в публичный капитал
  • Общество с ограниченной ответственностью

Ссылки [ править ]

  1. ^ a b «Бюллетень для инвесторов: обратные слияния» (PDF) . Офис по обучению и защите инвесторов SEC США. Июнь 2011 г.
  2. ↑ Го, Бренда. «Курьер YTO Express, поддерживаемый Alibaba, будет размещен на обороте на 2,7 миллиарда долларов ...» Reuters . Проверено 9 апреля 2018 .
  3. ^ «Определение обратного поглощения (RTO)» . Инвестопедия . Проверено 10 ноября 2015 .
  4. ^ Ясинский, Николай. "Квадратные файлы Першинга Билла Акмана для крупнейшего в истории IPO SPAC" . www.barrons.com . Проверено 8 августа 2020 .
  5. ↑ Эндрюс, Эдмунд Л. (14 ноября 2014 г.). «Чарльз Ли: Китайские обратные слияния прошли лучше, чем предполагала их репутация» . Стэнфордская высшая школа бизнеса . Проверено 11 сентября 2014 года.
  6. ^ Галла, Joshua (9 июня 2011). « Акции « обратного слияния »могут быть подвержены мошенничеству и злоупотреблениям, предупреждает SEC» . Блумберг .
  7. ^ «Обратные слияния: за и против» . Инвестопедия . Проверено 10 ноября 2015 .
  8. ^ Bloomberg Business News (14 февраля 1996), "Atari соглашается с тем , чтобы слиться с Disk-Drive Maker" , New York Times , стр. 1
  9. ^ " Фредерик Голливудский становится публичным после слияния ". Рейтер . 19 декабря 2006 г.
  10. ^ "Производитель электромобилей Fisker станет публичным благодаря сделке SPAC с оценкой в ​​2,9 миллиарда долларов" . Рейтер . 2020-07-13 . Проверено 14 июля 2020 .

Внешние ссылки [ править ]

  • Уильям К. Шостром-младший, "Правда об обратных слияниях" , Журнал предпринимательского права
  • "Токсичны ли китайские обратные слияния?" , Профессор Чарльз Ли, Стэнфордская высшая школа бизнеса