Дочерней , дочерней компанией или дочерней компанией [1] [2] [3] является компания принадлежит или контролируется другой компанией, которая называется материнской компанией или холдинг . [4] [5] Две дочерние компании, принадлежащие одной и той же материнской компании, называются дочерними компаниями .
Дочерняя компания может быть компанией, корпорацией или обществом с ограниченной ответственностью , а в некоторых случаях - государственным или государственным предприятием . Они являются общей чертой современной деловой жизни [ требуется разъяснение ], и большинство транснациональных корпораций организуют свою деятельность таким образом. [6] Примеры включают холдинговые компании, такие как Berkshire Hathaway , [7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , WarnerMedia или Citigroup ; а также более специализированные компании, такие как IBM , Xeroxили Microsoft . Эти и другие организации объединяют свой бизнес в национальные и функциональные дочерние компании, часто с несколькими уровнями дочерних компаний.
Подробности
Дочерние компании являются отдельными юридическими лицами для целей налогообложения , регулирования и ответственности . По этой причине они отличаются от подразделений , которые представляют собой бизнесы, полностью интегрированные в основную компанию, а не отделенные от нее юридически или иным образом. [8] Другими словами, дочерняя компания может предъявлять иски отдельно от своей материнской компании, и ее обязательства обычно не являются обязательствами ее материнской компании. Тем не менее, кредиторы неплатежеспособной дочерней компании могут получить судебное решение против материнской компании, если они смогут преодолеть корпоративную завесу и доказать, что материнская и дочерняя компании являются всего лишь альтер-эго друг друга, поэтому любые авторские права, товарные знаки и патенты остаются за компанией. дочерняя компания, пока материнская компания не закроет дочернюю компанию.
Один из способов контроля над дочерней компанией достигается за счет владения акциями дочерней компании материнской компанией. Эти акции дают материнской компании необходимые голоса для определения состава совета директоров дочерней компании и, таким образом, осуществления контроля. Это приводит к распространенному предположению, что 50% плюс одна акция достаточно для создания дочерней компании. Однако есть и другие способы осуществления контроля, и точные правила относительно того, какой контроль необходим и как его достичь, могут быть сложными (см. Ниже). Дочерняя компания может сама иметь дочерние компании, а они, в свою очередь, могут иметь собственные дочерние компании. Материнская компания и все ее дочерние компании вместе называются корпоративными , хотя этот термин также может применяться к сотрудничающим компаниям и их дочерним компаниям с разной степенью долевой собственности.
Материнская компания не обязательно должна быть более крупной или «более могущественной» организацией; материнская компания может быть меньше дочерней компании, такой как DanJaq , семейная компания, которая контролирует Eon Productions , крупную корпорацию, которая управляет франшизой Джеймса Бонда . И наоборот, материнская компания может быть больше, чем некоторые или все ее дочерние компании (если у нее более одного), поскольку отношения определяются контролем над долями собственности, а не количеством сотрудников.
Материнская и дочерняя компании не обязательно должны работать в одних и тех же местах или вести один и тот же бизнес. Не только возможно, что они предположительно могут быть конкурентами на рынке, но такие договоренности часто происходят в конце враждебного поглощения или добровольного слияния. Кроме того, поскольку материнская компания и дочерняя компания являются отдельными организациями, одна из них вполне может быть вовлечена в судебное разбирательство, банкротство, налоговую просрочку, обвинительное заключение или расследование, а другая - нет.
Многоуровневые дочерние компании
При описании более крупных корпоративных структур термины «дочерняя компания первого уровня», «дочерняя компания второго уровня», «дочерняя компания третьего уровня» и т. Д. Часто используются для описания нескольких уровней дочерних компаний. Дочерняя компания первого уровня означает дочернюю / дочернюю компанию конечной материнской компании [примечание 1] [9], в то время как дочерняя компания второго уровня является дочерней компанией дочерней компании первого уровня: «внучкой» основной материнской компании. [10] Следовательно, дочерняя компания третьего уровня является дочерней компанией второго уровня - «правнучкой» основной материнской компании.
Структура собственности небольшого британского специалиста компании Форд Компонент продаж, который продает компоненты компании Ford для специалистов производителей автомобилей и OEM - производителей, таких как Morgan Motor Company и Caterham Cars , [11] показано , как несколько уровней дочерних используются в крупных корпораций:
- Ford Motor Company - американская материнская компания, базирующаяся в Дирборне , штат Мичиган.
- Ford International Capital LLC - дочерняя компания первого уровня (американская холдинговая компания, расположенная в Дирборне, Мичиган, но зарегистрированная в Делавэре ) [12] [13]
- Ford Technologies Limited - дочерняя компания второго уровня (британская холдинговая компания, расположенная в головном офисе Ford UK в Брентвуде , Эссекс , с пятью сотрудниками) [14]
- Ford Motor Company Limited - дочерняя компания третьего уровня (основная британская компания Ford с головным офисом в Брентвуде и 10 500 сотрудников) [15]
- Ford Technologies Limited - дочерняя компания второго уровня (британская холдинговая компания, расположенная в головном офисе Ford UK в Брентвуде , Эссекс , с пятью сотрудниками) [14]
- Ford International Capital LLC - дочерняя компания первого уровня (американская холдинговая компания, расположенная в Дирборне, Мичиган, но зарегистрированная в Делавэре ) [12] [13]
Контроль
Общий
Слово «контроль» и его производные (дочерняя и материнская) могут иметь разные значения в разных контекстах. Эти понятия могут иметь различные значения в различных областях права (например , корпоративное право , конкурентное право , на рынках капитала закона ) или в учете . Например, если компания A покупает акции компании B, вполне возможно, что сделка не подлежит контролю слияния (поскольку считалось, что компания A уже контролировала компанию B до покупки акций в соответствии с правилами законодательства о конкуренции), но В то же время от компании A может потребоваться начать консолидацию компании B в ее финансовую отчетность в соответствии с соответствующими правилами бухгалтерского учета (поскольку она рассматривалась как совместное предприятие до покупки для целей бухгалтерского учета).
Контроль может быть прямым (например, конечная материнская компания контролирует дочернюю компанию первого уровня напрямую) или косвенным (например, конечная материнская компания контролирует второй и нижний уровни дочерних компаний косвенно, через дочерние компании первого уровня).
Европейский Союз
Изложение 31 Директивы 2013/34 / EU [16] предусматривает, что контроль должен основываться на обладании большинством прав голоса, но контроль может также существовать, если есть соглашения с другими акционерами или участниками. При определенных обстоятельствах контроль может быть эффективно осуществлен, если материнская компания владеет миноритарной долей или не владеет никакими акциями дочерней компании.
Согласно статье 22 директивы 2013/34 / EU предприятие является материнским, если оно:
- имеет большинство прав голоса акционеров или участников в другом предприятии (дочернем предприятии);
- имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управленческого или надзорного органа другого предприятия (дочернего предприятия) и одновременно является акционером или участником этого предприятия;
- имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие (дочернее предприятие), акционером или участником которого оно является, в соответствии с договором, заключенным с этим предприятием, или положением его меморандума или устава, если закон, регулирующий такое дочернее предприятие разрешает подпадать под действие таких контрактов или положений.
- является акционером или участником компании, а также:
- Большинство членов административных, управленческих или надзорных органов этого предприятия (дочернего предприятия), которые занимали свои должности в течение финансового года, в течение предыдущего финансового года и до момента составления консолидированной финансовой отчетности, имеют был назначен исключительно в результате реализации своего права голоса; или же
- единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками этого предприятия (дочернего предприятия), большинство прав голоса акционеров или участников в этом предприятии.
Дополнительно контроль может возникнуть, когда:
- материнская компания имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над другой компанией (дочерней компанией); или же
- материнская компания и другая компания (дочерняя компания) управляются на единой основе материнской компанией.
В соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, принятыми ЕС [17] , считается, что компания контролирует другую компанию только в том случае, если у нее есть все следующее:
- власть над другой компанией;
- подверженность риску получения переменного дохода от участия в другой компании или право на получение такого дохода; а также
- возможность использовать свою власть над другой компанией, чтобы повлиять на количество доходов компании ( МСФО 10, параграф 7). Власть обычно возникает, когда материнское предприятие имеет права, дающие ему возможность управлять соответствующей деятельностью, т. Е. Деятельностью, которая существенно влияет на прибыль другой дочерней компании.
У дочерней компании может быть только одна материнская компания; в противном случае дочерняя компания фактически является совместной деятельностью (совместная операция или совместное предприятие), над которой две или более стороны имеют совместный контроль (пункт 4 МСФО (IFRS) 11). Совместный контроль - это согласованное в контракте разделение контроля над деятельностью, которое существует только тогда, когда решения о соответствующей деятельности требуют единодушного согласия сторон, разделяющих контроль.
Великобритания
Закон о компаниях 2006 содержит два определения: один из «дочерней компании» , а другой «дочернее предприятие».
Согласно статье 1159 Закона, компания является «дочерней компанией» другой компании, ее «холдинговой компании», если эта другая компания:
- владеет большинством прав голоса в нем, или
- является его членом и имеет право назначать или снимать с должности большинство его совета директоров, или
- является его участником и самостоятельно контролирует, в соответствии с соглашением с другими участниками, большинство прав голоса в нем, или если он является дочерней компанией компании, которая сама является дочерней компанией этой другой компании.
Второе определение шире. В соответствии со статьей 1162 Закона о компаниях 2006 г., компания является материнской компанией по отношению к другой компании, дочерней компании, если:
- он владеет большинством прав голоса в компании, или
- он является членом компании и имеет право назначать или снимать с должности большинство членов совета директоров, или
- он имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие -
- в силу положений, содержащихся в статьях компании, или
- на основании договора о контроле, или
- он является членом компании и единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками, большинство прав голоса в компании.
Предприятие также является материнским предприятием по отношению к другому предприятию, дочернему предприятию, если:
- он имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над ним, или
- она и дочерняя компания управляются на единой основе.
Более широкое определение «дочерней компании» применяется к положениям о бухгалтерском учете Закона о компаниях 2006 года, в то время как определение «дочерняя компания» используется для общих целей. [18]
Океания
В Океании стандарты бухгалтерского учета определяют обстоятельства, при которых одна организация контролирует другую. [ необходимая цитата ] При этом они в значительной степени отказались от концепций правового контроля в пользу определения, которое предусматривает, что «контроль» - это «способность организации прямо или косвенно влиять на принятие решений в отношении финансовых и операционных. политики другой организации, чтобы позволить этой другой организации работать с ней для достижения целей контролирующей организации ". Это определение было адаптировано в Законе о корпорациях Австралии 2001 г . : s 50AA. [19] А также это может быть очень полезная часть компании, которая позволяет каждому руководителю компании применять новые проекты и новейшие правила.
Бизнес-модели с элементами, аналогичными дочерним компаниям.
- Чеболь
- Конгломерат
- Кейрецу
- Дзайбацу
Смотрите также
- Ассоциированная компания
- Консолидация (бизнес)
- Премия за контроль
- Контрольный интерес
- Кооперативная федерация
- Подразделение (бизнес)
- Совместное предприятие
- Ценность предприятия
- Метод долевого участия
- Хорошее положение
- Деловая репутация (бухгалтерский учет)
- Слияние и поглощение
- Интерес меньшинства
- Peren-Clement-Index
Заметки
- ^ Как и в случае с генеалогическими деревьями людей, каждый уровень выше одного уровня является родительским для уровня ниже, поэтому термин «материнская компания» сам по себе не обязательно относится к компании на вершине дерева, поэтому здесь «конечная материнская компания» "был использован для этого.
Рекомендации
- ^ "дочерняя компания = дочерняя компания: компания, которая полностью или частично принадлежит другой компании" Longman Business English Dictionary
- ^ Investopedia : « Дочернюю компанию иногда называют дочерней компанией».
- ^ «Определение дочерней компании из лексикона Financial Times» . Lexicon.ft.com. Архивировано из оригинала на 2016-06-25 . Проверено 29 сентября 2013 .
- ^ «В чем разница между дочерней и дочерней компанией?» .
- ^ «Дочерняя компания - определение и многое другое из бесплатного словаря Merriam-Webster» . Merriam-webster.com . Проверено 15 января 2015 .
- ^ Друкер, Питер Ф. (сентябрь – октябрь 1997 г.). «Глобальная экономика и национальное государство» . Иностранные дела . Совет по международным отношениям. 76 (5): 159–171. DOI : 10.2307 / 20048206 . JSTOR 20048206 .
- ^ «Ссылки на дочерние компании Berkshire Hathaway» . Berkshirehathaway.com . Проверено 29 сентября 2013 .
- ^ «вспомогательное юридическое определение дочерней компании. вспомогательных синонимов в бесплатном юридическом онлайн-словаре» . Legal-dictionary.thefreedictionary.com . Проверено 29 сентября 2013 .
- ^ Houston Chronicle Сектор малого бизнеса: что такое дочерняя компания первого уровня? Проверено 12 апреля 2013 г.
- ^ USLegal: Закон о дочерних компаниях второго уровня и юридическое определение, полученное 12 апреля 2013 г.
- ^ Ford Component Sales Ltd: высококачественные компоненты для различных целей Дата обращения 12 апреля 2013 г.
- ^ SEC: Дочерние компании Ford Motor Company по состоянию на 11 февраля 2011 г. Источник 2013-04-12
- ^ Bloomberg Businessweek: Обзор компании Ford International Capital LLC , страница 2 Проверено 12 апреля 2013 г.
- ^ Duedil: Голубой овал Holdings Retrieved 2013-04-12
- ^ Duedil: Ford Motor Company Limited Проверено 2013-04-12
- ^ "ДИРЕКТИВА 2013/34 / ЕС ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и соответствующих отчетах определенных типов предприятий, вносящей поправки в Директиву 2006/43 / ЕС Европейского парламента и Совета и отмены Директив Совета 78/660 / EEC и 83/349 / EEC " . Проверено 15 января 2015 .
- ^ «ПОСТАНОВЛЕНИЕ КОМИССИИ (ЕС) № 1126/2008 от 3 ноября 2008 г., принявшее определенные международные стандарты бухгалтерского учета в соответствии с Регламентом (ЕС) № 1606/2002 Европейского парламента и Совета» . Проверено 15 января 2015 .
- ^ «Фарстад Сапплай АС против Энвироко Лтд. [2011] UKSC 16, параграф 16» . Проверено 19 января 2015 .
- ^ "АКТ О КОРПОРАЦИЯХ 2001 - РАЗДЕЛ 50AA Контроль" . Austlii.edu.au . Проверено 29 сентября 2013 .