2000 литовцев[2]
400 поляков
несколько тысяч рекрутированной черни
2500—3000 литовцев в деблокадном войске Радзивилла
Осада Полоцка (31 января — 15 февраля 1563 года) осуществлена войсками Русского государства в ходе Ливонской войны 1558—1583 года с Великим княжеством Литовским, завершилась капитуляцией города. Поход на Полоцк был одним из крупнейших заграничных походов русской армии в XVI веке[2].
В 1560 г. завершился первый этап Ливонской войны — время побед войск Русского царства. С этого времени начала осложняться международная обстановка в Балтийском регионе. Острова в Рижском заливе были куплены у епископа эзельского Данией. В 1561 году Ревель присягнул на верность королю Швеции Эрику XIV и в то же время земли Ливонии, ещё не занятые войсками Русского царства, перешли под протекторат Великого княжества Литовского. В 1561 году началась русско-литовская война. Кампании 1561 и 1562 годов не принесли решающего успеха ни одной из сторон — победы русских войск под Перновом и Тарвастом были уравновешены тактической неудачей в бою под Невелем.
Попытка сватовства Ивана IV к Екатерине Ягеллонке, сестре великого князя литовского Сигизмунда Августа, окончилась неудачей — в 1562 году Екатерина Ягеллонка вышла замуж за Юхана, герцога Финляндского, брата Эрика XIV. Неудача была неприятной для Ивана IV, так как он считал происхождение шведских королей низкородным. Всё это лишь углубило взаимные противоречия между Великим княжеством Литовским, Швецией и Русским государством.
Проведённые в начале 1562 года русско-литовские переговоры к заключению перемирия не привели. Более того, Сигизмунд Август вёл переговоры с крымским ханом Девлетом I Гиреем, чтобы тот осенью-зимой 1562 года вторгся в земли Русского царства. Всем этим реализация русских претензий на Ливонию была поставлена под сомнение. Разрешить все противоречия и неопределённость в вопросе принадлежности Ливонии мог решающий военный успех.
Выбор Полоцка, как объекта решающего удара, вполне очевиден. Полоцк в XVI веке был крупнейшим и богатейшим городом Великого княжества Литовского, здесь русская армия могла рассчитывать на огромную добычу. Кроме того, взятие Полоцка давало целый ряд тактических преимуществ. Полоцк нависал над южным флангом группировки русских войск в Ливонии и создавал угрозу отсечения их от внутренних районов Русского государства. При установлении контроля над Полоцком и течением Западной Двины Русское государство получило бы возможность для прямого сообщения с Ливонией из Смоленска по удобному речному пути. Потеря Полоцка Великим княжеством Литовским создавала непосредственную опасность для Вильны. Помимо военно-стратегической составляющей, Полоцкая земля, наряду с Киевом, издревле считалась Рюриковичами одной из своих главных вотчин, отторгнутых Литвой.