Альтернатива публичное предложение ( APO ) является сочетанием обратного слияния с одновременными частными инвестициями государственного капитала (PIPE). Это дает компаниям альтернативу первичному публичному размещению акций (IPO) в качестве средства выхода на биржу при привлечении капитала.
Обзор
APO состоит из двух частей: обратного слияния и PIPE. При обратном слиянии частная компания становится публичной путем слияния с публичной «подставной» компанией или приобретается ею. Компания- оболочка - это публичная компания, не имеющая активов или обязательств. Когда частная компания и публичная оболочка сливаются, объединенное предприятие после этого торгуется под названием ранее частной компании, а не под названием подставной компании, как это было раньше.
Что отличает APO от обратного слияния, так это одновременное повышение цены PIPE. PIPE - это когда публично торгуемая компания продает свои акции инвесторам в рамках сделки, заключенной в частном порядке. Акции обычно продаются с дисконтом к текущей рыночной стоимости, и инвесторы обычно приобретают незарегистрированные « ограниченные » акции. Типичный инвестор PIPE - это институциональный инвестор, такой как хедж-фонд или паевой инвестиционный фонд. ТРУБЫ обычно завершаются инвестиционными банками, которые выступают в качестве «агента по размещению» в сделке.
Процесс
APO - это быстрая транзакция по сравнению с первичным публичным предложением (IPO). При закрытии APO публичная оболочка и частная компания подписывают документы о слиянии для завершения обратного слияния; подать 8K в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), что является обязательным публичным раскрытием транзакции; подать заявление о регистрации в SEC для регистрации акций PIPE; высвободить средства PIPE из условного депонирования ; и выпустить пресс-релиз с объявлением о завершении сделки. Акции компании теперь начинают торговаться на OTCBB , что отражает новую оценку.
Компания может закрыть APO всего за 30–45 дней. После закрытия APO компания получает финансирование и соблюдает те же требования SEC к раскрытию информации, что и IPO. Примерно через 3-4 месяца после завершения APO регистрационное заявление компании должно очистить комментарии и «вступить в силу» с SEC. После этого компания может подать заявку на получение листинга на NASDAQ , AMEX или NYSE . Утверждение листинга на биржах обычно занимает около месяца. На этом этапе начинается аналитическое исследование, и компания сосредотачивается на работе с IR , выездных презентациях, конференциях и т. Д.
По завершении успешной сделки APO компания получила долевое финансирование и базу институциональных инвесторов. Компания пользуется спонсорской поддержкой инвестиционного банка и торгуется на биржах под наблюдением аналитиков. В настоящее время существует реальная рыночная стоимость компании, и компания может привлечь дополнительный капитал в сделках с PIPE.
Преимущества
Компании хотят стать публичными через APO по нескольким причинам. У публичной компании-оболочки уже есть акционеры, поэтому после завершения APO бывшая частная компания обычно уже отвечает требованиям акционеров для NASDAQ и AMEX; 400 и 300 соответственно. Компания, которая выходит на биржу через IPO, должна продать свои акции большому количеству акционеров, чтобы соответствовать этим требованиям, что требует широкого процесса маркетинга и выездных презентаций. В отличие от IPO, публичное раскрытие информации до закрытия транзакции не требуется. Клиенты, поставщики, сотрудники и пресса ничего не знают до закрытия. Таким образом, частная компания может выйти на биржу через APO и понять, какой отклик и оценку инвестора они получат, не прибегая к требованию IPO. При IPO компания должна публично объявить о своих намерениях и подать в SEC в начале процесса. Только после согласования комментариев с SEC и после выезда на роуд-шоу компания узнает, какой ответ инвестора и какую оценку она получит.
Модель APO во многом обязана своим успехом участию Инвестиционного банка в качестве привратника, которого никогда не было у отдельных обратных слияний. При традиционном обратном слиянии любой может просто купить оболочку и выйти на биржу вне зависимости от того, имел ли он достаточные финансовые показатели, чтобы оправдать то, что он является публичной компанией. Используя APO, инвестиционный банк не будет привлекать капитал для компании, которая, по его мнению, не будет успешной на рынке. Вот почему APO имеет такой высокий процент успеха. Инвестиционный банк также обеспечивает исследования, торговлю и ликвидность акций компании после закрытия сделки. Инвестиционные банки считают процесс APO привлекательным, потому что они могут получать те же комиссионные и льготы за привлечение капитала, как и при IPO, в гораздо сжатые сроки и для значительно меньшего числа инвесторов.
Инвесторов PIPE привлекает APO, потому что они могут покупать акции с оговоренной скидкой по сравнению с прогнозируемой рыночной стоимостью компании. Кроме того, поскольку компания завершила обратное слияние и теперь является публичной, заранее определен гарантированный выход, если они захотят выйти. После того, как компания завершит APO, потенциальные инвесторы будут склонны вкладывать средства в дополнительные повышения PIPE для компании, потому что публичная компания раскрыла информацию SEC с первого дня, включая аудированные финансовые отчеты, Sarbanes-Oxley , 10Qs, 8Ks и т. Д. Многие уровни 1 хедж-фонды являются активными инвесторами в APO, и многие инвестиционные банки поддерживают этот процесс. Есть много банков уровня 2 и уровня 3, которые активны в бизнесе APO.
Недостатки
Инвесторы ожидают дисконта по акциям, поскольку они покупают ценные бумаги с ограниченным доступом, и, следовательно, это более дорогая стоимость капитала для компании. На вторичный рынок APO обычно уходит 6–12 месяцев, поэтому сразу при закрытии ликвидность акций минимальна.