| Фримен против Бакхерст Парк Лтд. | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Ссылки | [1964] 2 QB 480 |
| Мнения по делу | |
| Диплок LJ | |
| Ключевые слова | |
| Агентство, власть, | |
Фриман и Локьер против Бакхерст Парк Пропертис (Мангал) Лтд. [1964] 2 QB 480 - этосудебное дело Великобритании о компаниях , касающееся возможности принудительного исполнения обязательств перед компанией.
Факты [ править ]
Г-н Фримен и г-н Локьер подали в суд на компанию Buckhurst Park Ltd и ее директора Шива Кумара Капура за неуплаченные гонорары за их архитектурные работы по развитию «Buckhurst Park Estate» в Саннингхилле , Беркшир . В статьях компании говорилось, что все четыре директора компании (еще один г-н Хун, которого никогда не было, и два кандидата) должны были составлять кворум. Изначально компания планировала просто купить и перепродать землю, но это провалилось. Капур действовал один (как если бы он был управляющим директором) в привлечении архитекторов без надлежащих полномочий. Компания утверждала, что не была связана соглашением.
Судья Герберт в суде округа Вестминстер постановил, что компания связана обязательствами, и компания подала апелляцию.
Суждение [ править ]
Diplock LJ посчитал, что судья был прав, и компания была обязана заплатить Фриману и Локкеру за их архитектурную работу. [1] Он отметил, что если фактические полномочия предоставляются правлением без официального решения, это влечет за собой наложение штрафа. [2] Если лицо не имеет фактических полномочий действовать от имени компании, то договор все же может быть исполнен, если агент имел право заключать договоры другого, но аналогичного типа, лицо, предоставляющее такие полномочия, само имело полномочия, заключивший договор Эти представления побудили сторону заключить соглашение, и компания имела право действовать. [3]Все эти условия были выполнены на основании фактов, потому что (1) правление знало об общей деятельности Капура и разрешало ему заниматься такими видами деятельности; такое поведение представляло его право заключать контракты на подобные вещи (2) статьи предоставляли полную власть совету директоров (3) Фримен и Локьер были побуждены к заключению контракта этими «представлениями» и (4) компания имела право на существование.
«Фактические» полномочия - это правовые отношения между принципалом и агентом, созданные на основе консенсуального соглашения, сторонами которого они являются. Его объем должен быть определен путем применения обычных принципов построения контрактов, включая любые надлежащие выводы из используемых выражений, обычаев торговли или ведения бизнеса между сторонами. К этому соглашению подрядчик незнакомец; он может совершенно не знать о существовании какой-либо власти со стороны агента. Тем не менее, если агент заключает договор в соответствии с «фактическими» полномочиями, он создает договорные права и обязательства между принципалом и подрядчиком. Возможно, это правило, касающееся «нераскрытых принципалов», которое характерно для английского права,может быть объяснено как избегание замкнутости в действиях, поскольку принципал может по справедливости принудить агента предоставить свое имя в качестве принуждения к исполнению контракта против подрядчика, и по общему праву будет обязан возместить агенту ответственность за выполнение обязательства, взятые на себя агентом по договору.
С другой стороны, «очевидные» или «мнимые» полномочия - это правовые отношения между принципалом и подрядчиком, созданные путем представления, сделанного принципалом подрядчику, предназначенного и фактически выполняемого подрядчиком, что агент имеет право заключать от имени принципала договор, относящийся к сфере «очевидных» полномочий, с тем чтобы возложить на принципала ответственность за выполнение любых обязательств, возложенных на него таким контрактом. Для созданных таким образом отношений агент - незнакомец. Ему не обязательно знать (хотя обычно он) о существовании представительства, но он не должен претендовать на заключение соглашения в качестве основного. Представительство, когда подрядчик действует путем заключения договора с агентом,действует как эстоппель, препятствуя тому, чтобы принципал утверждал, что он не связан контрактом. Не имеет значения, имел ли агент действительные полномочия на заключение контракта.
В обычных деловых отношениях подрядчик во время заключения контракта практически никогда не может полагаться на «фактические» полномочия агента. Его информация относительно полномочий должна быть получена либо от принципала, либо от агента, либо от обоих, поскольку только они знают, каковы фактические полномочия агента. Подрядчик может знать только то, что ему говорят, что может быть правдой, а может и нет. В конечном счете он полагается либо на представление принципала, то есть на очевидную власть, либо на представление агента, то есть на гарантию авторитета.
Представление, создающее «кажущуюся» власть, может принимать различные формы, наиболее распространенной из которых является представление посредством поведения, то есть путем разрешения агенту действовать определенным образом при ведении бизнеса принципала с другими лицами. Поступая таким образом, принципал представляет любому, кому становится известно, что агент действует таким образом, что агент имеет полномочия заключать от имени принципала контракты с другими лицами того типа, которые агент, действующий таким образом при ведении бизнеса его принципала, обычно «фактические» полномочия для входа.
При применении закона, который я попытался обобщить, к случаю, когда принципалом является не физическое лицо, а фиктивное лицо, а именно корпорация, необходимо учитывать еще два фактора, вытекающих из юридических характеристик корпорации. . Во-первых, возможности корпорации ограничены ее уставом, то есть, в случае компании, зарегистрированной в соответствии с Законом о компаниях, ее меморандумом и уставом; во-вторых, корпорация не может совершать никаких действий, включая представление интересов, кроме как через своего агента.
Согласно доктрине ultra vires, ограничение способности корпорации ее конституцией совершать какие-либо действия является абсолютным. Это влияет на правила относительно «очевидного» авторитета агента корпорации двумя способами. Во-первых, никакое представительство не может действовать, чтобы лишить корпорацию права отрицать полномочия агента совершать от имени корпорации действие, которое корпорация не может совершать сама по своей конституции. Во-вторых, поскольку наделение агента действительными полномочиями само по себе является актом корпорации, способность делать это регулируется ее конституцией, корпорация не может быть лишена права отрицать, что она наделила определенного агента полномочиями совершать действия, которые по своей конституции он не может делегировать полномочия этому конкретному агенту.
Признание того факта, что это прямые следствия доктрины ultra vires, на мой взгляд, предпочтительнее, чем утверждение, что подрядчик, заключающий договор с корпорацией, имеет конструктивное уведомление о ее конституции, поскольку выражение «конструктивное уведомление» имеет тенденцию скрывать это конструктивное уведомление - это не позитивная, а негативная доктрина, как и доктрина эстоппеля, частью которой она является. Он действует, чтобы не дать подрядчику сказать, что он не знал, что конституция корпорации предусматривает конкретное действие или конкретное делегирование полномочий ultra vires корпорации. Это не дает ему права утверждать, что он опирался на какое-то необычное положение в конституции корпорации, если он фактически не полагался на это.
Вторая характеристика корпорации, а именно то, что в отличие от физического лица она может представлять интересы только через агента, имеет следствием то, что для установления эстоппеля между корпорацией и подрядчиком требуется представление полномочий агента. что создает его "кажущуюся" власть, должно быть сделано каким-то лицом или лицами, которые имеют "фактические" полномочия от корпорации, чтобы сделать представление. Такие «фактические» полномочия могут быть предоставлены конституцией самой корпорации, как, например, в случае компании, совету директоров, или они могут быть предоставлены теми, кто в соответствии с ее уставом имеет полномочия управления. на какое-то другое лицо, которому конституция разрешает делегировать полномочия делать представления такого рода.Отсюда следует, что если агент, на чьи «очевидные» полномочия полагается подрядчик, не имеет «фактических» полномочий от корпорации для заключения определенного вида контракта с подрядчиком от имени корпорации, подрядчик не может полагаться на собственное представительство агента. что касается его фактических полномочий. Он может полагаться только на представительство лица или лиц, которые имеют фактические полномочия управлять или вести ту часть бизнеса корпорации, к которой относится контракт.Он может полагаться только на представительство лица или лиц, которые имеют фактические полномочия управлять или вести ту часть бизнеса корпорации, к которой относится контракт.Он может полагаться только на представительство лица или лиц, которые имеют фактические полномочия управлять или вести ту часть бизнеса корпорации, к которой относится контракт.
Самая распространенная форма представительства принципала, создающая «очевидные» полномочия агента, - это поведение, а именно, разрешение агенту действовать в управлении или ведении бизнеса принципала. Таким образом, если в случае компании совет директоров, обладающий «фактическими» полномочиями в соответствии с меморандумом и уставом на управление бизнесом компании, разрешает агенту действовать в управлении или ведении бизнеса компании, они тем самым представляют все лица, имеющие дело с таким агентом, с которым он имеет право заключать от имени корпорации контракты, которые агент, уполномоченный совершать действия, которые ему фактически разрешено совершать, обычно вступает в обычную деятельность .Создание такого представления само по себе является актом управления бизнесом компании. На первый взгляд, это подпадает под «фактические» полномочия совета директоров, и если меморандум или устав компании не предусматривают такой договор ultra vires с компанией или запрещают делегирование таких полномочий агенту, компания лишается права собственности. отказ любому, кто заключил договор с агентом, полагаясь на такие «очевидные» полномочия, что агент имел право заключать договор от имени компании.компания лишена права отказывать кому-либо, кто заключил договор с агентом, полагаясь на такие «очевидные» полномочия, которыми агент имел право заключать договор от имени компании.компания лишена права отказывать кому-либо, кто заключил договор с агентом, полагаясь на такие «очевидные» полномочия, которыми агент имел право заключать договор от имени компании.
Если приведенный выше анализ соответствующего закона верен, его можно резюмировать, указав четыре условия, которые должны быть выполнены, чтобы дать подрядчику право принудить компанию к исполнению контракта, заключенного от имени компании агентом, который не имел фактических полномочий на Сделай так. Необходимо показать:
- (1) подрядчику было сделано заявление о том, что агент имеет полномочия заключить от имени компании договор такого рода, который должен быть исполнен;
- (2) что такое заявление было сделано лицом или лицами, которые имели «фактические» полномочия управлять бизнесом компании в целом или в отношении тех вопросов, к которым относится контракт;
- (3) что он (подрядчик) был побужден таким представлением к заключению договора, то есть фактически полагался на него; и
- (4) что в соответствии со своим меморандумом или уставом компания не была лишена правоспособности ни заключать договор того вида, который должен быть исполнен, ни делегировать полномочия по заключению договора такого рода агенту.
Путаница, которая, как я смею думать, иногда закрадывалась в дела, на мой взгляд, связана с неспособностью провести различие между этими четырьмя отдельными условиями и, в частности, постоянно помнить о том, что (а) единственный «действительный» авторитет, который имеет значение то, что лица, делающие представление, полагались, и (b) что меморандум и устав компании всегда имеют отношение (независимо от того, известны ли они на самом деле подрядчику или нет) для вопросов (i) были ли условие (2) выполнено, и (ii) выполнено ли условие (4), и (но только если они фактически известны подрядчику) могут иметь значение (iii) как часть представления, на которое полагался подрядчик. ..
В настоящем деле выводы судьи окружного суда достаточны для удовлетворения четырех условий и, таким образом, для установления того, что Капур имел «очевидные» полномочия заключать от имени компании контракты на свои услуги в связи с продажей имущество компании, включая получение разрешения на застройку в отношении его использования. Судья установил, что правление знало, что Капур на протяжении всего времени действовал в качестве управляющего директора, нанимая агентов и предпринимая другие шаги для поиска покупателя. Они позволили ему сделать это, и таким поведением представлялось, что он имел право заключать контракты такого рода, которые управляющий директор или исполнительный директор, ответственный за поиск покупателя, в обычном порядке имели бы право заключать от имени Компания.Таким образом, условие (1) было выполнено. Устав наделял совет директоров полномочиями по управлению. Таким образом, условие (2) выполнено. Истцы, обнаружив, что Капур действует в отношении собственности компании, поскольку он был уполномочен правлением действовать, были вынуждены поверить, что он был уполномочен компанией заключать контракты от имени компании на их услуги в связи с продажей. собственности компании, в том числе получение разрешения на застройку на ее использование. Таким образом, условие (3) выполнено. Устав, в котором содержались полномочия совета директоров делегировать любые функции управления управляющему директору или одному директору, не лишал компанию возможности делегировать полномочия директору Капуру,заключать подобные договоры от имени компании. Таким образом, условие (4) выполнено.
См. Также [ править ]
Примечания [ править ]
Ссылки [ править ]
Внешние ссылки [ править ]
