Re Rica Gold Wash Co., Ltd.

Re Rica Gold Wash Co., Ltd.
Суд	Апелляционный суд
Решил	19 февраля 1879 г.
Цитата (и)	(1879) 11 кан D 36
Мнения по делу
Лорд Джессел MR
Ключевые слова
Ликвидация

Re Rica Gold Washing Co (1879) 11 Ch D 36 -дело о банкротстве в Великобритании, касающееся ликвидации, когда компания не может выплатить свои долги. Он постановил, что акционер, чтобы иметь право подавать петицию о ликвидации, должен иметь достаточно ощутимый интерес в том, что остается после ликвидации.

Факты [ править ]

Член компании пожелал подать петицию о ликвидации компании, занимавшейся добычей золота в « Колумбии ». Он владел 75 полностью оплаченными акциями по 1 фунту стерлингов.

Hall VC отклонил петицию, посчитав, что его интерес недостаточен.

Суждение [ править ]

Лорд Джессел М.Р. сказал в отношении полностью оплаченного акционера: «Должно быть так, чтобы после полной выплаты всех долгов и обязательств компании оставался излишек, делимый между акционерами и имеющий достаточную стоимость, чтобы позволить ему подать петицию». У этого акционера, у которого было 75 оплаченных акций по 1 фунту стерлингов, не было достаточной материальной заинтересованности. Его суждение было следующим. ^[1]

Петиция представляет собой петицию священнослужителя, который сообщает, что он владеет семидесяти пятью акциями компании по 1 фунту стерлингов каждая. Он не сообщает нам, когда он их приобрел, но говорит, что купил их на рынке. Единственное обвинение, которое я могу найти относительно того, как долго он был акционером, состоит в том, что он является держателем акций в течение последних шести месяцев. Конечно, это согласуется с тем, что он был держателем в течение более длительного периода. Он не сообщает нам, когда именно была зарегистрирована компания, но говорит, что она была зарегистрирована вскоре после 19 марта 1872 года. Таким образом, мы можем считать, что учреждение компании произошло в марте 1872 года, и рассматриваемое ходатайство была представлена ​​25 октября 1878 г., то есть более чем через шесть лет после основания компании. Акции заявителя полностью оплачены.

Теперь я скажу пару слов о законе в отношении положения истца, владеющего полностью оплаченными акциями. Он не обязан вносить какой-либо вклад в активы компании, и если он вообще имеет какой-либо интерес, то после полной выплаты всех долгов и обязательств компании должен оставаться излишек, который делится между акционерами в достаточной степени. значение, чтобы уполномочить его подать петицию. Такова его позиция и правило состоит в том, что истец должен выиграть по утверждениям, которые доказаны, и, конечно же, истец должен представить суду достаточные утверждения о том, что он имеет достаточный интерес, чтобы дать ему право требовать ликвидации компании. . Я говорю «достаточный процент», поскольку простого заявления о избытке или вероятном избытке будет недостаточно. Он должен проявить то, что я могу назвать ощутимым интересом. Я не собираюсь устанавливать какие-либо правила относительно того, что это должно быть, но если бы он показал только то, что существует такой избыток, который при справедливом разделении, независимо от степени ликвидации, дал бы ему 5 фунтов стерлингов, Я должен сказать, что этого было бы недостаточно, чтобы убедить Суд вмешаться в его защиту.

Поскольку это состояние закона, я прежде всего в общих чертах упомяну, почему это ходатайство является неправильным, а затем я расскажу об этом немного подробнее. Петиция содержит расплывчатые обвинения в мошенничестве; но я всегда понимал, что это правило справедливости: когда вы заявляете о мошенничестве, вы должны указывать факты, которые составляют мошенничество. Вы имеете право на петицию не больше, чем на действие, чтобы сказать другой стороне: «Вы обманули меня; вы получили мои деньги обманным путем ». Вы должны указать факты, которые, по вашему мнению, являются мошенничеством, чтобы другая сторона могла знать, с чем она должна столкнуться. Я согласен с тем, что необязательно приводить доказательства, подтверждающие мошенничество, но вы должны указать факты, которые составляют мошенничество. В следующем месте, конечно, вы должны показать, что компенсация, полученная на основании мошенничества, увеличит активы компании; и даже в этом случае я не готов заходить так долго, что, если заявитель докажет, что нет других возможных доступных активов, кроме тех, которые могут быть получены в результате успешного судебного преследования директоров или других лиц, чтобы вернуть деньги, которые они обязаны платить по причине совершения какого-либо мошенничества, как правило, этого было бы достаточно для поддержки ходатайства о ликвидации. Я думаю, что нет. Я думаю, что правило должно заключаться в том, чтобы, как правило, сначала установить ваше мошенничество и получить деньги, а затем подать прошение о разделении их - поскольку это является предметом ходатайства о ликвидации со стороны полностью оплаченного акционера. Безусловно, будут исключения. Я думаю, что стоит упомянуть одну, где большинство акционеров встают на сторону директоров или других лиц, совершивших мошенничество, и таким образом предотвращают возбуждение компанией исков с целью привлечения их к ответственности. В этом случае я хорошо понимаю, что Суд сказал, что, поскольку меньшинство акционеров, которые имеют право жаловаться на мошенничество, не могут сами подать иск от имени компании, они могут прибегнуть к помощи Суда для прекращения компании, так что путем ликвидации может быть возбужден такой иск или судебное разбирательство в соответствии со статьей 165 Закона о компаниях.

Сказав это, я скажу, в чем состоят обвинения и почему я считаю их расплывчатыми и неудовлетворительными. Первое утверждение содержится в параграфе 2 петиции, в котором говорится следующее: - [Его светлость зачитал второй параграф.] Это вовсе не обвинение в мошенничестве. Полагаю, промоутеры не собираются работать напрасно или работать иначе, чем ради прибыли, и, как правило, ради большой прибыли. Затем в нем указываются названия компаний, а затем говорится следующее: - [Его светлость зачитал абзац 4.] При первом чтении этого пункта я подумал, что это может быть равносильно утверждению, что большинство держателей акций встали на сторону лиц, обвиняемых в мошенничестве, но когда вы приходите разбирать это, то это еще не все. Очевидно, это относится к управлению бизнесом компании, и не показывает, что директора обязательно будут иметь большинство на общем собрании. Затем в 5-м абзаце говорится следующее: - [Его светлость зачитал абзац.] Это может быть оспорено как расплывчатое и неопределенное обвинение в незаконности какого-либо рода. Я не могу узнать, что сделали директора. В нем говорится, что были какие-то ухищрения в связи с созданием компании и продажей ее акций. Что это обозначает? Кому они продали акции? Говорят, что они получили прибыль. Какая прибыль? Как они получили прибыль? За чей счет? Нет ни слова обвинения, чтобы доказать, что прибыль, которую они получили, была получена в результате незаконного присвоения активов компании, и, кроме того, истец объединяет обвинения в отношении трех компаний и учредителей: и он не сказал, что они получили шиллинг прибыли отдельно от этой компании. Это вполне согласуется с утверждением, что они получили большую прибыль на двух других компаниях, а не на этом. Это можно назвать сверхкритичным, но когда мы имеем дело с расплывчатыми утверждениями такого рода, я думаю, что никакая критика не является слишком суровой. По расплывчатому обвинению в мошенничестве подобного рода нельзя привлекать к уголовной ответственности. Далее заявитель говорит, что «его побудили стать и до сих пор являются акционером каждой из упомянутых компаний. Он приказал подготовиться и намеревается подать ходатайства о ликвидации указанной Мальпасо Голд Стирнг Компани Лимитед и указанной Малабар Голд Стирнг Компани Лимитед одновременно с настоящим ходатайством. Истец просит разрешения обратиться к указанным петициям соответственно. Затем он заявляет, что существовали меморандум и устав, согласно которым был заключен определенный контракт, но нет никаких утверждений о том, что контракт, который был контрактом на покупку рудника, когда-либо выполнялся. Тогда у нас есть это утверждение: - [Его светлость зачитывает статью 15.] Это опять же расплывчатое и совершенно неуместное обвинение в мошенничестве. Недостаточно сказать, что проспект эмиссии содержал различные ложные, вводящие в заблуждение или вводящие в заблуждение заявления. Истец должен сказать, в чем они заключались, и указать, какие из них не соответствовали действительности. Кроме того, похоже, что этот проспект вообще не был представлением, сделанным для компании, или тем, на основании которого компания может поддержать иск или получить убытки или компенсацию для увеличения суммы своих активов. Затем есть ссылка (параграф 16) на одного из его учредителей, который был брокером и разослал циркуляр под названием «Инвестиционный проспект», в котором он очень хорошо отзывался о компании. [Его светлость зачитал 18-й и 19-й абзацы.] Он не говорит, что его побудили проспект или проспект к покупке, а просто то, что он купил. Если его обманули, то, конечно, его средством правовой защиты было бы действие как индивидуума против человека или лиц, которые его обманули; но это ни в коей мере не увеличило бы активы компании. [Его светлость зачитал 20-й абзац петиции.] Это утверждение о несостоятельности, определенно о коммерческой несостоятельности, но в петиции больше ничего не говорится об активах. Ничто не указывает на то, что любое из этих предполагаемых мошенничеств закончилось изъятием денежных средств из активов компании, которые стороны, совершившие мошенничество, обязаны выплатить. Таким образом, действительно, когда петиция рассмотрена справедливо, нет никаких утверждений о каких-либо оставшихся активах, не говоря уже о наличии каких-либо излишков, в которых истец мог бы участвовать после выплаты долгов и затрат на ликвидацию. Мне кажется, что это петиция, которую я когда-либо видел, не подлежит рассмотрению.

Но какой случай был представлен нам в споре? Это было совсем другое. Сообщалось, что шахта была продана компании при обстоятельствах, которые давали ей право либо расторгнуть контракт, либо получить от продавцов очень крупную сумму денег, заявленную в размере 20 000 фунтов стерлингов. Ответ в том, что в петиции об этом нет ни слова. Нет никаких утверждений о продаже или завершении покупки, или о выплате денег, или о том, что деньги вышли из казны компании, или о том, что кто-либо несет ответственность за их выплату. Эти обвинения следовало бы сделать, если можно было бы полагаться на такой случай.

Я должен добавить еще одно слово о сумме иска истца. С сожалением вынужден сообщить, что у меня был очень продолжительный опыт рассмотрения дел о ликвидации, как в коллегии адвокатов, так и в судебных заседаниях, и я не могу поверить, что акционер, имеющий оплаченные акции на сумму семьдесят пять фунтов стерлингов, может вообразить, что у него есть достаточный интерес для того, чтобы подать петицию о ликвидации. Конечно, я не собираюсь говорить, что не может быть случая, в котором ему будут выплачены 75 фунтов стерлингов, но это очень маловероятно и очень маловероятно. Мы должны смотреть на степень его интереса как разумные люди и как люди, имеющие опыт в этих вопросах и, говоря таким образом, я не сомневаюсь, что, как говорит вице-канцлер, это не добросовестная петиция, а ходатайство. ходатайство подано с совершенно иной целью, чем получение для истца 75 фунтов стерлингов или какой-либо их части. На мой взгляд, он представлен либо с целью получения затрат, либо с целью раздражения другого человека или лиц; и я полностью согласен с вице-канцлером, что это не добросовестная петиция. Поэтому я считаю, что мы должны отклонить это обращение.

Бретт LJ и Bramwell LJ согласились.

См. Также [ править ]

• Закон Великобритании о несостоятельности

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Л. Сили и С. Уортингтон, « Дела и материалы в корпоративном праве» (9-е изд. OUP, 2010 г.)
• Р. Гуд, Принципы законодательства о корпоративной несостоятельности (4-е изд. Sweet & Maxwell, 2011 г.)

Внешние ссылки [ править ]