Stonegate Securities Ltd против Грегори

Stonegate Securities Ltd против Грегори
Суд	Апелляционный суд
Цитата (и)	[1980] Ch 576
Мнения по делу
Бакли LJ
Ключевые слова
Ликвидация , ходатайство о прекращении деятельности

Stonegate Securities Ltd против Грегори [1980] Ch 576 -дело о банкротстве в Великобритании, касающееся процедуры ликвидации, когда компания не может выплатить свои долги. Суд постановил, что ходатайство о ликвидации не будет удовлетворено истцу, долг перед которым является добросовестным и оспаривается. ^[1]

Факты [ править ]

Г-н Грегори в соответствии с Законом о компаниях 1948 года , раздел 223 (ныне Закон о несостоятельности 1986 года , раздел 123) вручил уведомление с требованием выплаты долга в размере 33 000 фунтов стерлингов в течение 21 дня. Стоунгейт согласился купить акции Trinette Ltd, принадлежащей мистеру Грегори, после получения разрешения на строительство . Компания признала наличие условного или предполагаемого обязательства, но утверждала, что погашение долга в настоящее время не подлежит. В первую очередь мистер Грегори согласился с тем, что существует спор о сроках погашения долга, и, поскольку долг является условным, такое непредвиденное обстоятельство может вообще не произойти. Компания добивалась промежуточного судебного запрета на удовлетворение ходатайства.

Blackett-Ord VC обнаружила, что существует добросовестный спор о том, является ли г-н Грегори кредитором суммы, причитающейся в настоящее время, и вынесла судебный запрет при условии, что в течение трех недель компания сделает заявление о платежеспособности. Компания подала апелляцию.

Суждение [ править ]

Бакли LJ постановил, что раздел 122 Закона о несостоятельности 1986 года «не применяется к делу, в котором кредитор является кредитором в отношении суммы, которая в настоящее время не подлежит выплате…» Требование г-на Грегори было отклонено, потому что «если компания в добросовестно и по веским основаниям оспаривает любую ответственность в отношении предполагаемой задолженности, ходатайство будет отклонено или, если дело передано в суд до подачи ходатайства, его представление в обычных обстоятельствах будет ограничено ».

Соответствующие законодательные положения содержатся в разделах 222, 223 и 224 Закона о компаниях 1948 года.статья 222, как хорошо известно, предусматривает, что компания может быть ликвидирована судом, если «(e) компания не в состоянии выплатить свои долги». Раздел 223 предусматривает, что компания считается неспособной выплатить свои долги, если, среди прочего, кредитор, которому компания имеет задолженность в сумме, превышающей 50 фунтов стерлингов причитающейся суммы, - и я подчеркиваю эти последние два слова - прослужил установленное законом требование к компании, и компания не выполняла его в течение трех недель. Это положение не применимо к случаю, когда кредитор является кредитором в отношении суммы, которая в настоящее время не подлежит выплате. Раздел 224 (1) указывает, кто может подавать петицию о ликвидации, и предусматривает, что заявление о ликвидации компании должно подаваться либо компанией, либо любым кредитором или вкладчиком компании.Тогда есть оговорки, и оговорка (c) заключается в следующих условиях:

"Суд не должен рассматривать ходатайство о ликвидации, представленное условным или потенциальным кредитором, до тех пор, пока не будет предоставлено такое обеспечение возмещения расходов, которое суд сочтет разумным, и до тех пор, пока убедительные доказательства ликвидации не будут удовлетворены. корт."

В этом контексте, на мой взгляд, выражение «условный кредитор» означает кредитора в отношении долга, срок погашения которого наступит только в случае, который может произойти, а может и не произойти; а «потенциальный кредитор» - это кредитор в отношении долга, срок погашения которого обязательно наступит в будущем, либо в некоторую дату, которая уже была определена, либо в некоторую дату, определяемую со ссылкой на будущие события.

Если кредитор подает прошение о ликвидации компании, разбирательство будет проходить в одном из двух направлений, в зависимости от того, является ли истец кредитором, чья задолженность подлежит выплате в настоящее время, или тем, чья задолженность является условной или предполагаемой в силу оговорки в параграфе. (c) статьи 224 (1). Если кредитор подает прошение в отношении долга, который, по его утверждениям, подлежит выплате в настоящее время, и это требование не оспаривается, ходатайство переходит к слушанию и рассмотрению в обычном порядке; но если компания добросовестно и по веским основаниям оспорит любую ответственность в отношении предполагаемого долга, ходатайство будет отклонено или, если дело передано в суд до подачи ходатайства, его представление в обычных обстоятельствах будет ограничено .Это связано с тем, что петиция о ликвидации не является законным средством добиваться выплаты долга, который является добросовестным оспариваемым.

Ungoed-Thomas J сформулировал этот вопрос таким образом в деле Mann v Goldstein [1968] 1 WLR 1091, 1098-1099:

«Со своей стороны, я бы предпочел, чтобы отдохнуть юрисдикцию непосредственно на сравнительно простые утверждения, что заявление кредитора может быть представлены только кредитором, что ликвидация юрисдикция не с целью принятия решения о спорной задолженности (то есть, спорном по существенным и немаловажным основаниям), поскольку до тех пор, пока кредитор не будет признан в качестве кредитора, он не имеет права подавать ходатайство и не имеет locus standi в Суде по компаниям; и, следовательно, ссылаться на юрисдикцию по ликвидации, когда задолженность оспаривается (то есть по существенным основаниям) или после того, как становится ясно, что это оспаривается, является злоупотреблением судебной процедурой ".

Я с благодарностью принимаю это утверждение целиком, хотя думаю, что оно с таким же успехом могло бы закончиться ссылкой на отсутствие locus standi . На мой взгляд, ходатайство, основанное на долге, который оспаривается добросовестно и по существенным основаниям, подлежит рассмотрению по причине того, что истец вообще не является кредитором компании по смыслу статьи 224 (1), а также по вопросу о том, он является или не является кредитором компании, не подходит для вынесения судебного решения о прекращении производства.

Однако обстоятельства могут быть таковы, что компания занимает промежуточную позицию, отрицая, что задолженность подлежит погашению в настоящее время, но не отрицая, что она будет или может наступить в будущем, другими словами, принимая ее как условную или предполагаемую задолженность. Настоящее дело относится к последнему упомянутому виду, и настоящая апелляция включает рассмотрение того, что является надлежащим в таком случае.

25 января 1979 г. ответчик направил компании уведомление в следующих условиях:

«Обратите внимание на то, что вы должны заплатить Филиппу Ховарду Грегори» - и указан адрес - «в течение 21 дня с даты настоящего уведомления сумму в 33 000 фунтов стерлингов, которая должна быть выплачена вами Филиппу Ховарду Грегори. что это уведомление направлено в соответствии с положениями статьи 223 (а) Закона о компаниях 1948 года ".

Это явно уведомление, в котором подтверждается, что вся сумма в 33 000 фунтов стерлингов в настоящее время подлежит выплате компанией ответчику; действительно, только на этом основании такое установленное законом требование могло быть удовлетворено.

Предполагается, что задолженность в размере 33 000 фунтов стерлингов возникла в результате сделки, связанной с определенными акциями компании Trinette Ltd., которые были проданы ответчиком компании. В феврале 1972 года выясняется, что ответчик являлся держателем 24 акций из общего выпущенного акционерного капитала в 100 акций Trinette Ltd., и он согласился продать эти 24 акции компании за 80 000 фунтов стерлингов. Позднее это соглашение было изменено по взаимному соглашению сторон, так что продажа была ограничена только 14 акциями, а цена покупки была снижена с 80 000 фунтов стерлингов до 67 000 фунтов стерлингов. Trinette Ltd. была компанией, занимавшейся спекулятивным развитием определенных земель и имела преимущество контракта, связанного с этим проектом, но на тот момент не было получено разрешения на строительство.В соглашении, которое было заключено в июле 1972 года, изменяющем первоначальное соглашение о продаже, было предусмотрено, что завершение передачи 14 акций, которые затем должны были быть проданы, должно произойти после предоставления разрешения на предварительное планирование в отношении застройки; Кроме того, было предусмотрено, что 35000 фунтов стерлингов, часть покупной цены в 67000 фунтов стерлингов, будут выплачиваться по завершении строительства, а оставшаяся сумма вознаграждения, 32000 фунтов стерлингов, будет выплачена после приобретения Trinette Ltd. всего предложенного участка. или его часть, которая позволит Trinette Ltd. продолжить и завершить реконструкцию в соответствии с предварительным соглашением о планировании.было предусмотрено, что завершение передачи 14 акций, которые затем должны были быть проданы, должно произойти после предоставления разрешения на предварительное планирование в отношении застройки; Кроме того, было предусмотрено, что 35000 фунтов стерлингов, часть покупной цены в 67000 фунтов стерлингов, будут выплачиваться по завершении строительства, а оставшаяся сумма вознаграждения, 32000 фунтов стерлингов, будет выплачена после приобретения Trinette Ltd. всего предложенного участка. или его часть, которая позволит Trinette Ltd. продолжить и завершить реконструкцию в соответствии с предварительным соглашением о планировании.было предусмотрено, что завершение передачи 14 акций, которые затем должны были быть проданы, должно произойти после предоставления разрешения на предварительное планирование в отношении застройки; Кроме того, было предусмотрено, что 35000 фунтов стерлингов, часть покупной цены в 67000 фунтов стерлингов, будут выплачиваться по завершении строительства, а оставшаяся сумма вознаграждения, 32000 фунтов стерлингов, будет выплачена после приобретения Trinette Ltd. всего предложенного участка. или его часть, которая позволит Trinette Ltd. продолжить и завершить реконструкцию в соответствии с предварительным соглашением о планировании.всего предложенного участка или такой его части, которая позволит Trinette Ltd. продолжить и завершить реконструкцию в соответствии с предварительным соглашением о планировании.всего предложенного участка или такой его части, которая позволит Trinette Ltd. продолжить и завершить реконструкцию в соответствии с предварительным соглашением о планировании.

В 1973 году компания выплатила ответчику 17 500 фунтов стерлингов, часть покупной цены, подлежащей уплате по соглашению, то есть половину от 35 000 фунтов стерлингов, а в мае того же года 14 акций были переданы компании-истцу. Затем было решено, что остаток в размере 17 500 фунтов стерлингов, другая половина из 35 000 фунтов стерлингов, должна быть выплачена только после получения подробного согласия на планирование застройки, так что это было дальнейшее изменение договора купли-продажи и, как указал судья в По его мнению, никто не мог предвидеть, будут ли 17 500 фунтов стерлингов, которые должны были быть уплачены при получении детального разрешения на планирование, подлежат выплате до 32 000 фунтов стерлингов, или 32 000 фунтов стерлингов будут выплачены до 17 500 фунтов стерлингов. В 1974 и 1975 годах ответчику производились различные выплаты по его счету.а в 1976 г. между сторонами было заключено новое соглашение о снижении покупной цены на сумму 5 500 фунтов стерлингов. С учетом этого судья сказал, что по договору купли-продажи осталась невыплаченной сумма в размере 33 000 фунтов стерлингов, из которых предполагалось, что по крайней мере 1 000 фунтов стерлингов должны быть выплачены немедленно. Теперь компания признает, что ответчик является условным кредитором в любом размере на сумму 33 000 фунтов стерлингов, но не в том, что какая-либо часть этой суммы подлежит немедленной оплате. Ответчик утверждает, что, по крайней мере, некоторая часть из 33 000 фунтов стерлингов подлежит немедленной оплате, ноТеперь компания признает, что ответчик является условным кредитором в любом размере на сумму 33 000 фунтов стерлингов, но не в том, что какая-либо часть этой суммы подлежит немедленной оплате. Ответчик утверждает, что, по крайней мере, некоторая часть из 33 000 фунтов стерлингов подлежит немедленной оплате, ноТеперь компания признает, что ответчик является условным кредитором в любом размере на сумму 33 000 фунтов стерлингов, но не в том, что какая-либо часть этой суммы подлежит немедленной оплате. Ответчик утверждает, что, по крайней мере, некоторая часть из 33 000 фунтов стерлингов подлежит немедленной оплате, ноБлэкетт-Орд V.-C. постановил, что это не было подтверждено доказательствами, и теперь ответчик признает, что существует добросовестный спор относительно того, подлежит ли выплате какая-либо часть 33000 фунтов стерлингов, и далее признает, что, поскольку долг является условным, соответствующие непредвиденные обстоятельства могут никогда не произойти. Таким образом, ситуация такова, что ответчик не может ходатайствовать о ликвидации компании на том основании, что он является должником в отношении суммы, которая в настоящее время причитается, поскольку эта позиция оспаривается добросовестно и по существенным основаниям; но он вправе подавать прошение в качестве условного кредитора.

[...]

Если единственная устоявшаяся основа, на которой ответчик может ходатайствовать о ликвидации компании, - это выступление в качестве условного или потенциального кредитора, на него возлагается бремя доказывания prima facie того, что есть основания для ликвидации компании. Приказом является то, что компания не может выплатить свои долги - и никаких других оснований здесь не предлагается - ответчик должен будет установить доказательства, достаточные при отсутствии опровержения, что это было так. Мне кажется, что условие приказа Blackett-Ord V.C. отменяет это бремя доказывания, поскольку, если условие не соблюдается, ответчик как истец может ссылаться на этот факт в качестве доказательства. о неспособности компании выплатить свои долги; и более того, принимая во внимание характер декларации о платежеспособности, о которой я говорил,это условие возлагает на компанию через ее директоров более тяжелое бремя доказывания, чем бремя простого установления того, что компания не является коммерчески платежеспособной; он налагает бремя доказательства того, что компания будет в конечном итоге платежеспособной на основе предполагаемой ликвидации в течение 12 месяцев. Мне кажется, что такое условие не может поддерживаться в принципе.

[...]

Вся доктрина этой части закона основана на мнении о том, что процедура прекращения производства не является подходящей процедурой для определения подлинного спора о том, должна ли компания или нет указанную сумму; и в равной степени я думаю, что должно быть правдой то, что процедура закрытия не является подходящей процедурой для определения того, является ли это обязательство немедленным или только предполагаемым или условным обязательством. Возможно, в некоторых случаях дело было настолько простым и понятным, что суд по ликвидации мог бы разобраться с ним, но я уверен, что было бы неправильно говорить это в случае, когда есть спор по этому поводу. природа,Единственный способ, которым может следовать суд, в который подано ходатайство об ограничении подачи петиции, - это предоставить Суду по компаниям разрешать все споры между сторонами. Соответственно, я не думаю, что замечания Гулдинга Дж. В прочитанном абзаце можно считать удовлетворительными.

Гофф LJ и сэр Дэвид Кэрнс согласились.

См. Также [ править ]

• Закон Великобритании о несостоятельности

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Л. Сили и С. Уортингтон, « Дела и материалы в корпоративном праве» (9-е изд. OUP, 2010 г.)
• Р. Гуд, Принципы законодательства о корпоративной несостоятельности (4-е изд. Sweet & Maxwell, 2011 г.)

Внешние ссылки [ править ]