Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлоу [1940] AC 701 - важныйслучай в английском договорном и корпоративном праве . В области контрактов это хорошо известно порешению Маккиннона Л.Дж. в Апелляционном суде, где он выдвинул формулировку « официального свидетеля » для определения того, какие условия должны подразумеваться в соглашениях судами. В области корпоративного права он, как известно, в первую очередь отстаивает принцип, согласно которому директор может требовать возмещения убытков за нарушение контракта, даже если контракт де-факто можетограничивать осуществление полномочий по увольнению людей, указанных в уставе компании.
Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлав | |
---|---|
Суд | Дом лордов |
Решил | 22 апреля 1940 г. |
Цитата (и) | [1940] AC 701 |
История болезни | |
Предварительные действия | [1939] 2 КБ 206 |
Членство в суде | |
Судья (а) сидит | Виконт Моэм , лорд Аткин , лорд Райт , лорд Ромер и лорд Портер |
Факты
Г-н Ширлоу был управляющим директором компании Southern Foundries Ltd., занимающейся литьем чугуна . Но затем бизнес перешла к другой компании под названием «Federated Foundries Ltd». Новые владельцы изменили статью 8 устава Southern Foundries Ltd, предоставив двум директорам и секретарю (которые были друзьями Federated Foundries) полномочия снимать любого директора. Затем они отреагировали на это, уволив Ширлоу. В контракте г-на Ширлоу, подписанном в 1933 году, говорилось, что он должен оставаться на должности в течение десяти лет.
Г-н Ширлав подал в суд на компанию за нарушение контракта , требуя судебного запрета на пребывание в офисе или существенного ущерба .
Суждение
Судья Хамфри в Высоком суде присудил г-ну Ширлоу 12 000 фунтов стерлингов за нарушение контракта.
Апелляционный суд
Апелляционный суд постановил ( сэр Уилфрид Грин не согласен с этим), что в соглашении от 21 декабря 1933 г. подразумевалось, что компания не отстраняет г-на Ширлоу от должности директора на то время, когда он был назначен управляющим директором. Кроме того, считалось, что это подразумеваемый термин, согласно которому компания не будет изменять свои статьи, чтобы создать право на удаление, и не было никаких оснований для уменьшения убытков, присужденных Высоким судом.
В конце своего суждения Маккиннон LJ зачитал этот знаменитый отрывок. [1]
Я признаю, что право или обязанность Суда установить наличие подразумеваемого условия или подразумеваемых условий в письменном договоре - это вопрос, к которому следует подходить с осторожностью; и суд слишком часто приглашается сделать это по расплывчатым и неопределенным причинам. Слишком часто такое приглашение подкрепляется цитированием одного или двух предложений из приговора Боуэна LJ в «Муркоке» . [2] Это приговоры импровизированного суждения, столь же здравые и разумные, как и все высказывания этого великого судьи; но я полагаю, что он был бы довольно удивлен, если бы мог предвидеть, что эти его общие замечания станут излюбленным цитированием предполагаемого принципа права, и я даже думаю, что он мог бы сочувствовать случайному нетерпению своих преемников. когда Муркок так часто красуется для них в этом обличье.
Со своей стороны, я думаю, что есть тест, который может быть не менее полезным, чем подобные общие. Если я могу процитировать эссе, которое я написал несколько лет назад, я тогда сказал: "Prima facie то, что в любом контракте остается подразумеваемым и не нуждается в выражении, является чем-то настолько очевидным, что это само собой разумеется; так что, если пока стороны заключали сделку, официозный наблюдатель предлагал в их соглашении какое-то конкретное положение об этом, они раздраженно подавляли его общим «О, конечно!» ».
По крайней мере, я думаю, это правда, что, если бы судья никогда не использовал термин, если он не мог пройти этот тест, его нельзя было бы признать неправильным.
Применяя это в данном случае, я спрашиваю себя, что бы произошло, если бы, когда этот контракт был составлен и ожидал подписания, третья сторона, читающая проект, сказала:
«Разве не было бы хорошо включить положение о том, что компания не будет использовать или создавать какое-либо право отстранять г-на Ширлоу от его поста директора, и он не имеет права уходить с поста директора?»
Я убежден, что они оба согласились бы с этим, как уже подразумевается, и согласились бы на его выражение для большей определенности. Г-н Ширлав наверняка сказал бы:
"Конечно, это подразумевается. Если я буду связан этим соглашением, включая запрет моей деятельности в соответствии с пунктами 11 и 12, когда я перестану быть управляющим директором, очевидно, что компания не должна иметь или создавать право удалять меня в любой момент из Правления и таким образом дисквалифицируют меня с этой должности »
... и компания, которая должна была предположить, что тогда желала обязать его служить им в качестве управляющего директора в течение десяти лет, я думаю, с такой же готовностью сказала бы:
«Конечно, это подразумевается. Если бы вас соблазнило какое-то предложение в другом месте, было бы чудовищно, если бы вы смогли отказаться от своей должности директора и, таким образом лишив себя права занимать должность управляющего директора, положить конец этому соглашению».
В результате, я считаю, что образованный судья принял правильное решение, и эта апелляция отклоняется.
Годдард LJ согласился с MacKinnon LJ
Дом лордов
Виконт Моэм , лорд Аткин , лорд Райт , лорд Ромер и лорд Портер подтвердили решение Апелляционного суда. Палата лордов сочла неправильным действовать в связи с изменением статей, что это было нарушением контракта, и оставила в силе компенсацию в размере 12 000 фунтов стерлингов. Лорд Аткин вынес краткое первое суждение. [3]
Милорды, вопрос в этом деле заключается в том, нарушила ли компания-заявитель свой контракт с ответчиком, заключенный в декабре 1933 года, о том, что он должен занимать должность управляющего директора в течение десяти лет. Предполагаемое нарушение заключается в том, что согласно статьям, принятым компанией, после заключения соглашения ответчик был отстранен от должности директора компании Federated Foundries, Ld. Не может быть никаких сомнений в том, что должность управляющего директора может занимать только директор, и что после того, как лицо, занимающее должность управляющего директора, перестанет быть директором по какой-либо причине, офис будет освобожден ipso facto. Согласно статьям, существовавшим на момент заключения договора, ст. 89 должность директора может быть освобождена в случае шести различных событий, банкротства, безумия и т. Д., Включая подачу директором уведомления об отставке за один месяц; в то время как по ст. 105 компания внеочередным решением могла удалить его из офиса. Я не сомневаюсь, что истинная конструкция соглашения заключается в том, что компания согласилась нанять ответчика, а ответчик согласился служить в компании в качестве управляющего директора в течение десяти лет. По уставу компании условием занятия такой должности было то, что владелец должен продолжать оставаться директором: и такое продление зависело от условий статей, регулирующих должность директора. Это не оспаривалось, и я считаю, что это ясный закон, что устав компании, регулирующий должность директора, может время от времени изменяться: и, следовательно, сохранение должности управляющего директора в соответствии с соглашением зависело от положений статьи время от времени. Таким образом, трудовой договор сроком на десять лет зависел от того, чтобы управляющий директор продолжал оставаться директором. Это продолжение правления было сопутствующим условием. Соглашение между сторонами, как мне кажется, точно описывается словами Кокберна С.Дж. в деле Стирлинг против Мейтленда : [4] «Если сторона заключает соглашение, которое может вступить в силу только при сохранении существующего состояния обстоятельств»; и в таком состоянии вещей лорд-главный судья сказал: «Я считаю, что закон таков ... с его стороны подразумевается обязательство, что он не должен делать ничего по своей собственной инициативе, чтобы положить конец этому состоянию. обстоятельств, при которых только договоренность может действовать ". Это положение, на мой взгляд, является устоявшимся законом. Лично мне следует основывать закон не столько на подразумеваемом термине, сколько на позитивной норме договорного права, когда поведение либо обещающего, либо обещающего, которое, как можно сказать, приравнивается к самому себе «по его собственной инициативе», влекущее за собой невозможность производительность сама по себе является нарушением. Если A обещает жениться на B и до выполнения этого контракта женится на C, A не будет преследоваться в суде за нарушение подразумеваемого контракта не вступать в брак с кем-либо еще, но за нарушение его контракта на брак с B. Я думаю, что из этого следует, что если либо компания по собственной инициативе снял ответчика с должности директора по ст. 105, или если ответчик вызвал освобождение своего поста директора, уведомив об отставке за один месяц в соответствии со ст. 89, любой из них совершил бы нарушение данного соглашения. Как сказал Кеннеди Л.Дж. в деле Measures Bros Ltd v Measures [5] при обсуждении этого самого вопроса о влиянии на трудовой договор в качестве управляющего директора отставки управляющего директора с должности директора: «Элементарная справедливость заключается в том, что одна из сторон договор не освобождает от его обязанностей по нему, лишая другого подрядчика возможности выполнить свою часть сделки ». Я не могу согласиться с мнением о контракте, заключенном Мастером бросков, о том, что стороны должны считаться согласными с тем, что срок, хотя и составляющий десять лет, подлежал определению по любой причине, включая волю любая сторона выражена в соответствии со статьями; и что такое определение, следовательно, не может составлять нарушение. Я должен был толковать соглашение так, как я делаю это только по первым двум пунктам, но остальные статьи, особенно те, которые касаются взаимных обязательств между ответчиком и сэром Беркли Шеффилд в этом трехстороннем соглашении, на мой взгляд, сильно подкрепляют эту конструкцию. Таким образом, я согласен с судьей первой инстанции, с большинством Апелляционного суда и, как я полагаю, все ваши светлости полагают, что если в течение срока ответчик подал уведомление об отставке или если компания использовала свои полномочия снятия по ст. 105, либо совершил бы нарушение контракта. Остается вопрос: если бы удаление компанией было нарушением со стороны компании, то удаление в соответствии с измененными статьями компании Federated Foundries, Ld. Было нарушением со стороны компании. В этом вопросе Мастер Свитков согласился с другими членами Апелляционного суда; но не все члены этого дома согласны. Милорды, очевидно, что вопрос не так прост, как в только что рассмотренном случае удаления, проводимого Southern Foundries, Ld .; но смею почтительно думать, что результат должен быть таким же. Офис директора предполагает договорные отношения между директором и компанией. Если компания отстраняет директора, это прекращает действие контракта: и действительно, контрактные отношения не могут быть определены, кроме случаев, предусмотренных в контракте, в силу закона или воли двух сторон. Измененное искусство. 8, который дает право Federated Foundries, Ld., Отстранять от должности любого директора компании, при анализе представляет собой полномочие для Federated расторгнуть контракт между Южным и его директором. Это действие, которое связывает южан против его обещания; и если несправедливость по отношению к ответчику, если она была сделана южанами, безусловно, должна быть неправильной для ответчика, если была совершена Федеративными силами, которые черпают свою власть совершать действие только от южан. Если арендодатель дает арендатору право увольнять слуг, садовника или егеря; именно хозяин, домовладелец, связан последствиями этой разгрузки, законной или неправомерной, и, следовательно, связанной с выплатой компенсации за ущерб. Если человек покупает товары и заключает договор с субпокупателем, чтобы принять поставку напрямую от своего поставщика, и заключает договор со своим продавцом, чтобы передать поставку субпокупателям, последний имеет право на нарушение контракта на поставку против его собственного продавца-посредника и не против головного продавца. Если тогда Федерация по своей собственной инициативе определит совпадающее условие, мне кажется, что они обязательно заставят южан разорвать контракт. Я вполне понимаю, что положение может быть изменено, если Федерация отстраняет директора от должности по таким причинам, как те, которые содержатся в старом искусстве. 89 или в ст. 72 Таблицы А, которая не была включена в новые статьи. В таком случае вполне можно сказать, что компания действует не по собственной инициативе, а разумно побуждает действовать действиями или бездействием директора. Но в данном случае такой вопрос не возникает. Действия Federated, я думаю, я могу открыто сказать, были предприняты с единственной целью - положить конец соглашению управляющего директора. Я не думаю, что можно было бы сказать, что южане допустили какое-либо нарушение, приняв новые статьи. Но когда Федеративные власти действовали в соответствии с полномочиями, предоставленными им в новых статьях, они связывали южан, если они действовали таким образом, что действия южан по тем же статьям были бы нарушением. Речь идет не об агентстве, а о действиях в соответствии с полномочиями, предоставленными контрактом, для вмешательства в контракт между стороной, предоставляющей полномочия, и третьим лицом. По этим причинам я считаю, что эту апелляцию следует отклонить с возмещением расходов.
Лорд Райт , согласившись с этим, заявил, что снятие директора без причины является нарушением контракта. [6]
По моему мнению, компания, подавшая апелляцию, вне всяких сомнений, была бы виновна в нарушении условий контракта, если бы без уважительной причины они отстранили его от должности директора и таким образом прекратили его пребывание в должности, как это было сделано в марте 1937 г. при данных обстоятельствах. который появится позже. Дело было бы просто случаем незаконного увольнения служащего или служащего. Слуга или служащий в таком случае фактически увольняется. Его занятость прекращена, но увольнение является незаконным, и работодатель должен возместить ущерб. Работодатели здесь - компания, подавшая апелляцию, но в этом они такие же, как и любые другие работодатели. Статьи могут предоставлять им право увольнения, но право увольнения следует отличать от права увольнения. Я не думаю, что в данном конкретном случае тот факт, что офис включает в себя директора, влияет на этот вывод. Говорят, что невозможно согласиться с тем, что компания гарантирует директору десятилетний срок пребывания в должности. Но ответ заключается в том, что они действительно сделали это в соответствии с условиями контракта, хотя и с учетом явных исключений из контракта и общих исключений, которые закон включает в контракт. Слово «гарантия» неуместно. Никто, будь то физическое лицо или компания, не может быть принужден против его или их воли нанять человека, хотя, если контракт будет нарушен, придется возместить ущерб. Когда ответчик был назначен управляющим директором на десять лет, договор обязательно означал, что компания, подавшая апелляцию, не могла без уважительной причины отстранить его от должности директора в течение этого периода, потому что, если бы они сделали это, они ipso facto уволили бы его с работы. Нет никакого смысла подразумевать условие, согласно которому компания, подавшая апелляцию, не отстраняет ответчика от должности директора. Он не мог служить в течение согласованного срока в десять лет, если компания, подавшая апелляцию, не оставила его в его офисе. Как сказал лорд Блэкберн в деле Mackay v Dick : [7] «где в письменном контракте видно, что обе стороны договорились о том, что что-то должно быть сделано» [как здесь, что ответчик будет занимать должность в течение десяти лет] », что фактически не может быть сделано если оба не согласятся сделать это, договор заключается в том, что каждый соглашается сделать все, что необходимо сделать с его стороны для выполнения этого дела ". Соглашение предусматривает для его исполнения согласие истцов и ответчика и подразумевает, что каждый должен внести свой вклад в его выполнение.
Смотрите также
- Закон о компаниях Великобритании
- Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул - Хэмпсон (1882) 23 Ch D 1
- Железнодорожная компания острова Уайт против Тахурдена (1884) LR 25 Ch D 320