Закон о доверительном соглашении 1939 года (TIA), кодифицированный в 15 USC §§ 77aaa - 77bbbb , дополняет Закон о ценных бумагах 1933 года в случае распределения долговых ценных бумаг в Соединенных Штатах . Вообще говоря, TIA требует назначения достаточно независимого и квалифицированного доверительного управляющего, который будет действовать в интересах держателей ценных бумаг, и определяет различные существенные положения для доверительного соглашения, которое должно быть заключено эмитентом и доверительным управляющим. TIA находится в ведении Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), которая в соответствии с этим законом разработала различные правила.
Принят | семьдесят шестой Конгресс Соединенных Штатов Америки |
---|---|
Цитаты | |
Публичное право | Pub.L. 76–253 |
Устав в целом | 53 Стат. 1149 |
Кодификация | |
В законы внесены поправки | Закон о ценных бумагах 1933 года (добавлен как Раздел III) |
Разделы ОСК созданы | 15 USC §§ 77aaa - 77bbbb |
Законодательная история | |
| |
Основные поправки | |
Закон с поправками (поправки отмечены в разделе) |
История
Раздел 211 Закона о фондовых биржах 1934 года предписывал SEC проводить различные исследования. Хотя это и не требовалось специально для изучения системы попечителей, которая тогда использовалась для выпуска долговых ценных бумаг, Уильям О. Дуглас , который позже стал комиссаром, а затем председателем Комиссии по ценным бумагам и биржам, к ноябрю 1934 года был убежден, что система нуждается в законодательной реформе. В июне 1936 года Исследовательский комитет по защите, возглавляемый Дугласом, опубликовал свой отчет « Попечители по договорам» . [1] Он рекомендовал: [2]
- доверительные управляющие по соглашениям об эмиссии будут дисквалифицированы, если они имеют или приобретают конфликт интересов, несовместимый с их фидуциарными обязательствами;
- они должны быть преобразованы в активных попечителей в отношении своих обязательств; а также
- законодательство, отдельное от Закона о фондовых биржах 1934 года, было бы более подходящим для регулирования этого вопроса.
Впоследствии был принят Закон о доверительных соглашениях, который был подписан в августе 1939 года. Его законодательная история показывает, что Конгресс намеревался устранить недостатки, преобладающие в соглашениях о доверительном управлении в то время: [3]
- неспособность соглашений по договорам требовать доказательств выполнения должником по ним,
- отсутствие требований к раскрытию информации и отчетности, а также
- наличие существенных препятствий для коллективных действий держателей облигаций . [4]
Фреймворк
Нормативный
За некоторыми исключениями, продажа банкнот, облигаций или долговых обязательств в межгосударственной торговле любым лицом является незаконным, если ценная бумага не была выпущена в соответствии с соглашением и квалифицируется в соответствии с Законом. [5] Попечители, назначенные в соответствии с такими соглашениями, имеют определенные обязанности:
- В § 314 (d) требуются сертификаты и заключения относительно справедливой стоимости предоставленного обеспечения [6], но при определенных обстоятельствах Комиссия по ценным бумагам и биржам [7] может предоставить компенсацию в форме «письма о непринятии мер».
- § 313 (b) требует определенных отчетов для держателей в отношении освобождения залога [5]
Осложнения в отношении требований к финансовой отчетности могут возникнуть, если соглашения об эмиссии обеспечены залогом акций, и в этом случае может вступить в силу Правило 3-16 Положения SX . [8] Многие эмитенты пытаются смягчить воздействие путем включения положений о «сокращении залога» в свои облигации [9], но Комиссия по ценным бумагам и биржам не одобрила концепцию, согласно которой такое сокращение не является высвобождением залога. [9]
Законодательный запрет обесценения
В § 316 (b) предусматривается, что «право любого держателя любой ценной бумаги по соглашению получить выплату основной суммы и процентов по такому обеспечению по соглашению об эмиссии в соответствующие сроки, указанные в таком обеспечении по соглашению, или после них, или подавать иск в отношении исполнение любого такого платежа в такие соответствующие даты или после них не должно быть нарушено или затронуто без согласия такого держателя ... "Этот запрет подлежит нескольким исключениям:
- временная отсрочка выплаты процентов согласно § 316 (a) (2) [10]
- соглашение об эмиссии может содержать положение, ограничивающее или запрещающее право держателя облигации предъявлять иск, если и в той степени, в которой этот иск, в соответствии с применимым законодательством, приведет к неблагоприятным последствиям для залогового права, обеспечивающего облигации. [11]
- заявление в соответствии с главой 11 Кодекса о банкротстве [12]
До 1992 г. по этому положению было мало судебных разбирательств. [13] Недавняя судебная практика (особенно в Южном округе Нью-Йорка ) расширила сферу ее применения, заявив, что Закон «защищает возможность , а не только формальное право, получать платежи в некоторых странах». обстоятельства » [14], и постановление о том, что обесценение включает изъятие активов компании и аннулирование любых корпоративных гарантий . [15] Хотя это может привести к тому, что более проблемные эмитенты прибегнут к Главе 11 для продолжения усилий по реструктуризации, другим эмитентам может быть запрещено подавать заявки на такую помощь - в силу их зависимости от федерального финансирования или иным образом - и, таким образом, им может быть запрещено изменять условия погашения их облигационной задолженности в целом. [16]
Смотрите также
- Регулирование ценных бумаг в США
- Комиссия по торговле товарными фьючерсами
- Комиссия по ценным бумагам
- Чикагская фондовая биржа
- Финансовое регулирование
- Список органов финансового регулирования по странам
- NASDAQ
- Нью-Йоркская фондовая биржа
- Фондовая биржа
- Положение D (SEC)
Соответствующее законодательство
- 1933 г. - Закон о ценных бумагах 1933 г.
- 1934 г. - Закон о фондовых биржах 1934 г.
- 1938 - Временный народный экономический комитет (создание)
- 1939 г. - Закон о доверительном управлении 1939 г.
- 1940 - Закон об инвестиционных консультантах 1940 г.
- 1940 - Закон об инвестиционных компаниях 1940 года
- 1968 - Закон Вильямса (Закон о раскрытии ценных бумаг)
- 1975 - Поправки к Закону о ценных бумагах 1975 года
- 1982 - Гарн – Ст. Закон Жермена о депозитарных учреждениях
- 1999 - Закон Грэмма-Лича-Блайли
- 2000 г. - Закон о модернизации товарных фьючерсов 2000 г.
- 2002 - Закон Сарбейнса-Оксли
- 2006 г. - Закон о реформе рейтинговых агентств 2006 г.
- 2010 - Закон Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей
Рекомендации
- ^ Отчет об изучении и расследовании работы, деятельности, персонала и функций комитетов по защите и реорганизации: Часть VI, Попечители по соглашениям (PDF) . Вашингтон, округ Колумбия: Государственная типография Комиссии по ценным бумагам и биржам . 1936 г.
- ↑ SEC 1936 , стр. 110–112.
- ^ Bagby, Maman & Gwen 2015 , стр. 2.
- ^ S. Rep. No. 76-248, at 1-2 (1939).
- ^ а б Хафф 2011 , стр. 1.
- ^ Хафф 2011 , стр. 2.
- Перейти ↑ Huff 2011 , pp. 2–3.
- ^ Хафф 2011 , стр. 5.
- ^ а б Хафф 2011 , стр. 6.
- ↑ Шустер, 2006 , стр. 435–436.
- ↑ Шустер 2006 , стр. 436.
- ↑ Шустер 2006 , стр. 437.
- ^ Bagby, Maman & Gwen 2015 , стр. 3.
- ^ Marblegate Asset Mgmt. v. Educ. Mgmt. Corp. , 2014 BL 366259 , 1-2 (SDNY 30 декабря 2014 г.).
- ^ Bagby, Maman & Gwen 2015 , стр. 5.
- ^ Seider et al. 2015 , стр. 3.
дальнейшее чтение
- Хафф, Кэрол Энн (февраль 2011 г.). «Закон о ценных бумагах и практические последствия выпуска облигаций с обеспечением» (PDF) . Чикаго: Kirkland & Ellis LLP.
- Seider, Mitchell A .; Саймон, Кейт А.; Хаммерман, Дэвид А .; Рейли, Аннемари В. (22 января 2015 г.). «Новый инструмент для держателей удерживаемых облигаций: Закон о доверительном соглашении» . Нью-Йорк: Latham & Watkins.
- Шустер, Джордж У. мл. (2006). «Закон о доверительном управлении и международной реструктуризации долга» (PDF) . ABI Law Review . 14 : 431–467.
- Бэгби, Ингрид М .; Maman, Michele C .; Гвен, Дэниел П. (2015). «Закон о доверительном соглашении 1939 года:« Спящий закон »возвращается к жизни» (PDF) . Корреспондент BNA по закону о банкротстве . Блумберг. 27 : 706. ISSN 1044-7474 .
Внешние ссылки
- Текст TIA
- 17 CFR 260 - Общие правила и положения, Закон о доверительном управлении 1939 г.
- 17 CFR 261 - Разрешения на толкование Закона о доверительном соглашении 1939 года и Общих правил и положений к нему
- 17 CFR 269 - Формы, предписанные Законом о трастовых соглашениях 1939 г.
- Формы SEC согласно TIA
- Секция ABA Комитета коммерческого права по доверительным соглашениям и доверительным управляющим