Из Википедии, свободной энциклопедии
Перейти к навигации Перейти к поиску

Код управления Великобританией Corporate , ранее известный как Объединенный кодекс [1] (здесь и далее именуемый «Кодекс») является частью права компании Великобритании с набором принципов надлежащего корпоративного управления , направленных на компании , зарегистрированный на Лондоне Фондовая биржа . Она находится под контролем Совета по финансовой отчетности и ее важности вытекает из финансового поведения Authority «с Правилами листинга . Сами Правила листинга имеют установленную законом силу в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2000 г. [2]и требуют, чтобы публичные компании раскрывали, как они соблюдали кодекс, и объясняли, где они не применяли кодекс - в том, что кодекс называет «соблюдай или объясни». [3] Частным компаниям также рекомендуется соответствовать; однако нет требования о раскрытии соответствия в отчетах частных компаний. Кодекс использует подход, основанный на принципах, в том смысле, что он обеспечивает общие руководящие принципы передовой практики. Это контрастирует с подходом, основанным на правилах, который жестко определяет точные положения, которых необходимо придерживаться. В 2017 году было объявлено, что Совет по финансовой отчетности внесет поправки в Кодекс, чтобы потребовать от компаний «соблюдать или объяснять» требование об избрании представителей сотрудников в советы директоров компании. [4]

В июле 2018 года Совет по финансовой отчетности [5] выпустил новый Кодекс корпоративного управления Великобритании 2018 года, который призван укрепить отношения между компаниями, акционерами и заинтересованными сторонами и сделать их ключом к долгосрочному устойчивому росту экономики Великобритании.

Истоки [ править ]

Кодекс, по сути, представляет собой консолидацию и уточнение ряда различных отчетов и кодексов, касающихся мнений о надлежащем корпоративном управлении. Первым шагом на пути к первоначальной итерации кода стала публикация отчета Кэдбери в 1992 году. Отчет , подготовленный комитетом под председательством сэра Адриана Кэдбери , стал ответом на крупные корпоративные скандалы, связанные с нарушениями корпоративного управления в Великобритании. Комитет был сформирован в 1991 году после того , как крупная британская компания Polly Peck обанкротилась после многих лет фальсификации финансовых отчетов. Первоначально ограничивалась предотвращением финансового мошенничества, когда BCCI и Роберт Максвеллимели место скандалы, компетенция Кэдбери была распространена на корпоративное управление в целом. Таким образом, окончательный отчет охватывал вопросы финансов, аудита и корпоративного управления и содержал следующие три основные рекомендации:

  • генеральный директор и председатель компаний должны быть разделены, чтобы исключить двойственность генерального директора.
  • в советах директоров должно быть не менее трех неисполнительных директоров, двое из которых не должны иметь финансовых или личных связей с руководителями.
  • в каждом правлении должен быть комитет по аудиту, состоящий из неисполнительных директоров.

Эти рекомендации изначально были весьма противоречивыми, хотя они не более чем отражали современную «передовую практику» и призывали к распространению этой практики среди листинговых компаний. В то же время Кэдбери подчеркнул, что не существует такой вещи, как «один размер подходит всем». [6] В 1994 году принципы были приложены к Правил листинга в Лондонской фондовой бирже , и это было предусмотрено , что компании не должны соответствовать принципам, но должен был объяснить на фондовом рынке , почему нет , если они не сделали.

Вскоре был создан еще один комитет под председательством председателя Marks & Spencer сэра Ричарда Гринбери как «исследовательская группа» по вознаграждению руководителей . Он отреагировал на общественное недовольство и некоторые расплывчатые заявления премьер-министра Джона Мейджора о том, что может потребоваться регулирование в связи с резким увеличением заработной платы руководителей , особенно в приватизированных коммунальных предприятиях . В июле 1995 г. был опубликован отчет Гринбери . Это рекомендовало некоторые дальнейшие изменения существующих принципов Кодекса Кэдбери:

  • в каждом правлении должен быть комитет по вознаграждениям, состоящий без исполнительных директоров, но, возможно, с председателем
  • директора должны иметь долгосрочную зарплату, зависящую от результатов деятельности, которая должна раскрываться в отчетах компании и контрактах, продлеваемых каждый год.

Гринбери рекомендовал проводить обзор прогресса каждые три года, и поэтому в 1998 году сэр Рональд Хэмпел , который был председателем и управляющим директором ICI plc , возглавил третий комитет. В последующем отчете Хэмпела предлагалось объединить все принципы Кэдбери и Гринбери в «Объединенный кодекс». Он добавил, что

  • Председатель совета директоров должен рассматриваться как «лидер» неисполнительных директоров.
  • институциональные инвесторы должны рассмотреть возможность голосования по акциям, которые они держали на собраниях, хотя и отклонили обязательное голосование
  • должны раскрываться все виды вознаграждения, включая пенсии.

Он отклонил рекламируемую идею о том, что Великобритания должна следовать немецкой двухуровневой структуре совета директоров или реформировать проект пятой директивы ЕС по законодательству о компаниях. [7] В следующем году Комитет Тернбулла подготовил еще один мини-отчет, который рекомендовал директорам нести ответственность за внутренний финансовый и аудиторский контроль. В течение следующего десятилетия был выпущен ряд других отчетов, в частности, обзор Хиггса , подготовленный Дереком Хиггсом, в котором основное внимание уделялось тому, что должны делать неисполнительные директора, и ответам на проблемы, возникшие в результате краха Enron в США. Пол Майнерс также завершил два основных обзора роли институциональных инвесторов.для Казначейства, принципы которого также нашли отражение в Объединенном кодексе. Вскоре после распада Northern Rock и финансового кризиса , то Уолкер Обзор подготовлен доклад сосредоточен на банковской отрасли, но и с рекомендациями для всех компаний. [8] В 2010 году Совет по финансовой отчетности выпустил новый Кодекс корпоративного управления вместе с новой версией Кодекса корпоративного управления Великобритании, таким образом разделив вопросы друг от друга.

Содержание [ править ]

Раздел A: Лидерство [ править ]

Каждую компанию должен возглавлять эффективный совет директоров, который несет коллективную ответственность за долгосрочный успех компании.

У главы компании должно быть четкое разделение обязанностей между управлением советом и исполнительной ответственностью за ведение бизнеса компании. Ни один человек не должен иметь неограниченных полномочий для принятия решений.

Председатель несет ответственность за руководство советом и обеспечение его эффективности во всех аспектах своей роли.

В рамках своей роли членов унитарного совета неисполнительные директора должны конструктивно оспаривать и помогать в разработке предложений по стратегии.

Раздел B: Эффективность [ править ]

Совет директоров и его комитеты должны обладать надлежащим балансом навыков, опыта, независимости и знаний о компании, чтобы они могли эффективно выполнять свои соответствующие обязанности и ответственность.

Должна существовать формальная, строгая и прозрачная процедура назначения новых директоров в совет.

Все директора должны иметь возможность выделять компании достаточно времени для эффективного выполнения своих обязанностей.

Все директора должны пройти вводный курс при вступлении в совет директоров и должны регулярно обновлять и обновлять свои навыки и знания.

Совету следует своевременно предоставлять информацию в форме и такого качества, которые позволяют ему выполнять свои обязанности.

Совет директоров должен проводить формальную и тщательную ежегодную оценку своей деятельности, работы комитетов и отдельных директоров.

Все директора должны регулярно переизбираться при условии сохранения удовлетворительной работы.

Раздел C: Подотчетность [ править ]

Правление должно давать взвешенную и понятную оценку положения и перспектив компании.

Правление несет ответственность за определение характера и степени значительных рисков, на которые оно готово пойти при достижении своих стратегических целей. Совет директоров должен поддерживать надежные системы управления рисками и внутреннего контроля.

Совет директоров должен установить формальные и прозрачные механизмы для рассмотрения того, как они должны применять корпоративную отчетность и принципы управления рисками и внутреннего контроля, а также для поддержания соответствующих отношений с аудитором компании.

Раздел D: Вознаграждение [ править ]

Уровень вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивации директоров, обладающих качеством, необходимым для успешного управления компанией, но компании следует избегать платить больше, чем необходимо для этой цели. Значительная часть вознаграждения исполнительных директоров должна быть структурирована таким образом, чтобы увязать вознаграждение с корпоративной и индивидуальной эффективностью.

Должна существовать формальная и прозрачная процедура для разработки политики вознаграждения руководителей и для определения пакетов вознаграждения отдельных директоров. Ни один директор не должен участвовать в определении своего вознаграждения.

Раздел E: Отношения с акционерами [ править ]

Должен быть диалог с акционерами, основанный на взаимном понимании целей. Правление в целом несет ответственность за обеспечение удовлетворительного диалога с акционерами.

Совет директоров должен использовать ГОСА для общения с инвесторами и поощрения их участия.

Расписания [ править ]

График А
Структура вознаграждения исполнительных директоров, связанного с производительностью

Здесь более подробно рассматривается проблема оплаты труда директоров.

График B
Раскрытие информации о механизмах корпоративного управления

Это устанавливает контрольный список, в котором обязанности должны быть выполнены (или объяснены) в соответствии с Правилом листинга 9.8.6. Он дает понять, какие есть обязательства, и что все должно быть размещено на сайте компании.

Соответствие [ править ]

В своем ответе 2007 года на консультационный документ Совета по финансовой отчетности в июле 2007 года Pensions & Investment Research Consultants Ltd (коммерческая консультационная служба по доверенности) сообщила, что только 33% листинговых компаний полностью соблюдают все положения Кодексов. [9] Если говорить о всех правилах, это не обязательно плохой ответ, и есть признаки того, что соблюдение правил растет. PIRC утверждает, что плохое соблюдение требований коррелирует с плохой производительностью бизнеса, и, во всяком случае, такое ключевое положение, как отделение генерального директора от председателя, соответствовало 88,4%.

Вопрос, поднятый подходом Кодекса, - это противоречие между желанием сохранить «гибкость» и достижением последовательности. Напряжение возникает между неприязнью к универсальным решениям, которые могут быть подходящими не для всех, и практиками, которые, по общему мнению, должны быть опробованы, проверены и успешны. [10] Если компании обнаружат, что несоблюдение правил работает на них, и акционеры согласны с этим, они не будут наказаны бегством инвесторов. Итак, главный метод подотчетности - это рынок , а не закон .

Дополнительной причиной для принятия Кодекса была первоначальная озабоченность Cadbury Report , что компании, столкнувшиеся с минимальными законодательными стандартами, будут соблюдать лишь букву, а не дух правил. [11]

Управление финансовых услуг недавно [ когда? ] предложили отказаться от требования указывать соответствие принципам (согласно LR 9.8.6 (5)), а не подробно самих правил.

См. Также [ править ]

  • Корпоративное управление
  • Корпоративная социальная ответственность
  • Кодекс управления
  • Представительство работников в советах директоров компаний
  • Закон о компаниях Великобритании
  • Трудовое право Великобритании
Отчеты о реформе компании
  • Комитет Грина (1926 г.) Отчет Комитета по поправкам к закону о компаниях (Cmnd 2657, 1926 г.)
  • Комитет Коэна (1945)
  • Комитет Дженкинса (1962)
  • Алан Буллок (1977) Отчет комиссии по расследованию индустриальной демократии , о совместном искоренении работников
  • Отчет Корка , Законодательство и практика несостоятельности, Отчет Комитета по надзору (1982) (Cmnd 8558)
  • Отчет Кэдбери (1992), Финансовые аспекты корпоративного управления , о корпоративном управлении в целом. Pdf файл здесь
  • Отчет Гринбери (1995) Вознаграждение директоров, Отчет исследовательской группы Pdf здесь
  • Отчет Хэмпела (1998), Обзор корпоративного управления после Кэдбери , здесь и онлайн с EGCI здесь
  • Отчет Тернбулла (1999 г.) о внутреннем контроле для обеспечения хорошей финансовой отчетности
  • Отчет Майнерса (2001), Институциональные инвестиции в Соединенном Королевстве: Обзор институциональных инвесторов, файл в формате PDF здесь и Обзор отчета о ходе работы здесь
  • Отчет Хиггса (2003) Обзор роли и эффективности неисполнительных директоров . PDF здесь
  • Отчет Смита (2003) об аудиторах. PDF здесь

Заметки [ править ]

  1. ^ "Кодекс корпоративного управления Великобритании" . www.icaew.com . Проверено 1 июля 2019 .
  2. ^ Закон о финансовых услугах и рынках 2000 г., раздел 2 (4) (a) и в целом Часть VI
  3. ^ Правило листинга 9.8.6 (6)
  4. ^ Реформа корпоративного управления: ответ правительства на консультацию по «зеленой книге» (август 2017 г.) 34, действие 8. См. Э. МакГоги, «Реформа корпоративного управления: конец монополии акционеров с голосами в действии» (8 декабря 2017 г.) Oxford Business Law Blog
  5. ^ "Совет по финансовой отчетности" . 16 июля 2018.
  6. ↑ См. В целом V Finch, 'Board Performance and Cadbury on Corporate Governance' [1992] Journal of Business Law 581.
  7. ^ См. A Dignam, «Принципиальный подход к саморегулированию?» Отчет Комитета Хэмпела по корпоративному управлению »[1998] Юрист компании 140
  8. ^ Дэвид Уокер, Обзор корпоративного управления в британских банках и других финансовых организациях (2009)
  9. ^ PIRC, Обзор воздействия Объединенного кодекса (2007)
  10. ^ , Напримерэтот юмористический ворчать от Financial Times обозреватель
  11. ^ параграф 1.10 отчета Кэдбери

Ссылки [ править ]

  • С. Аркот и В. Бруно, «Письмо, но не по духу: анализ корпоративного управления в Великобритании» (2006) SSRN
  • С. Аркот и В. Бруно, «В конце концов, один размер не подходит для всех: свидетельства корпоративного управления» (2007) SSRN
  • Алан Дигнам, «Принципиальный подход к саморегулированию? Отчет Комитета Хэмпела по корпоративному управлению »[1998] Юрист компании 140
  • Э. МакГоги, «Голоса за работой в Великобритании: монополизация акционеров и« единый канал »» (2017) 46 (4) Industrial Law Journal 444

Внешние ссылки [ править ]

  • Полный текст Кодекса корпоративного управления Великобритании 2018
  • Предыдущие изменения и консультационные документы
  • Правила листинга Управления по финансовым услугам в Интернете и в формате pdf , в соответствии с которыми существует обязательство соблюдать Объединенный кодекс или объяснять, почему он не соблюдается, согласно LR 9.8.6 (6).
  • Совет по финансовой отчетности «с веб - сайта