Компания с переменной долей участия ( VIE ) - это термин, используемый Советом по стандартам финансового учета (FASB) в Кодификации стандартов бухгалтерского учета (ASC) 810, Консолидация , для обозначения юридического лица с определенными характеристиками, такими как публичная компания с финансовым интересом в Компания подчиняется определенным требованиям к финансовой отчетности.
VIE приобрели известность после скандала с Enron . Некоторые китайские компании, такие как Alibaba , используют VIE для получения доступа к иностранному капиталу, который в противном случае был бы недоступен из-за постановлений правительства Китая . [1]
Задний план
ASC 810 предоставляет руководство по бухгалтерскому учету, когда отчитывающееся предприятие (например, публичная компания) должно консолидировать юридическое лицо в качестве дочернего предприятия в финансовой отчетности отчитывающегося предприятия. В случае консолидации отчитывающееся предприятие будет учитывать активы , обязательства дочернего предприятия и любые неконтролирующие доли этого юридического лица в консолидированной финансовой отчетности отчитывающегося предприятия. Чтобы определить, следует ли консолидировать юридическое лицо, отчитывающаяся организация должна сначала оценить, является ли юридическое лицо VIE. Организация, которая не является компанией с переменной долей участия, называется организацией с голосующей долей участия. Согласно модели предприятия с голосующей долей участия, отчитывающееся предприятие, владеющее большинством голосующих акций юридического лица, обычно консолидирует это юридическое лицо. Однако модель VIE была создана для ситуаций, в которых контроль может быть продемонстрирован иным образом, чем владение правом голоса в юридическом лице. Соответственно, ASC 810 требует, чтобы весь анализ консолидации сначала рассматривал вопрос о том, является ли юридическое лицо VIE, прежде чем применять руководство для компаний с голосующей долей участия.
VIE получили известность после того, как в начале 2000-х годов Enron «творчески» использовала специализированные предприятия, чтобы скрыть растущие убытки от своих инвесторов . Для китайских компаний VIEs позволили им получить доступ к иностранному капиталу, который в противном случае был бы недоступен из-за постановлений правительства Китая против иностранного владения определенными активами и отраслями. [1]
Характеристики
VIE - это юридическое лицо, отвечающее любому из трех критериев, изложенных в FASB ASC 810-10-15-14, а именно:
- Предприятие не имеет достаточного капитала для финансирования своей деятельности без дополнительной подчиненной финансовой поддержки (например, объект является тонко капитализируются )
- У акционеров, как у группы, отсутствует какая-либо одна из общих характеристик контрольной финансовой доли:
- Право управлять экономической деятельностью предприятия посредством права голоса
- Обязательство покрыть ожидаемые убытки
- Претензия по остаточному возврату (также известная как " остаточный истец ")
- Организация структурирована с несущественными правами голоса (широко известными как «тест на защиту от злоупотреблений»).
Акция или сертификат акций удостоверяет право собственности на часть компании. Другими словами, он обеспечивает доказательство законной имущественной заинтересованности в активах компании .
Напротив, акция VIE (часто ошибочно именуемая акцией) удостоверяет право собственности на договорное право на процент от прибыли компании. [2] В отличие от традиционного сертификата акций, акция VIE обеспечивает законную долю собственности в активах совершенно отдельной компании (иногда называемой подставной компанией). [2] Контрактное право, подтвержденное акцией VIE, вытекает из контракта между (1) компанией, указанной на акции VIE, и (2) подставной компанией.
Другими словами, акционеры VIE имеют только традиционный сертификат акций полностью отдельной компании, который имеет право на получение процента от прибыли названной компании.
Алибаба в качестве примера
Например, Alibaba , крупнейший розничный торговец и компания электронной коммерции в Китае, использует структуру VIE, позволяющую американским инвесторам приобретать акции VIE в Alibaba на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE). [3] В сентябре 2014 года под тикером BABA компания Alibaba стала публичной на NYSE по цене акций VIE около 68 долларов. [4]
БАБА акционеры владеют долей, через американские депозитарные акции , в Alibaba Group Holding Лимитеде, Каймановых острова -registered лица, [5] , который в соответствии с контрактом , чтобы получить прибыль от активов Alibaba в Китае. [6] Акционеры BABA не имеют никакой собственности в активах компании Alibaba, зарегистрированной в Китае; они имеют лишь косвенную долю в прибыли компании. [6]
Ниже приводится выдержка из формы F-1 компании Alibaba, зарегистрированной на Каймановых островах :
«В связи с правовыми ограничениями КНР на иностранную собственность и инвестиции, среди прочего, в телекоммуникационные услуги с добавленной стоимостью, которые включают поставщиков интернет-контента или ICP, мы, как и все другие организации со структурами холдинговых компаний с иностранным участием, работающих в нашей отрасли в Китае управляют нашими Интернет-предприятиями и другими предприятиями, в которые иностранные инвестиции ограничены или запрещены в КНР через предприятия, полностью принадлежащие иностранцам, предприятия с контрольным пакетом акций и предприятия с переменной долей участия. Соответствующие предприятия с переменной долей участия, которые на 100% принадлежат КНР гражданами или организациями КНР, принадлежащими гражданам КНР, владеют лицензиями ICP и управляют различными веб-сайтами для наших интернет-предприятий. В частности, наши предприятия с переменной долей участия обычно принадлежат Джеку Ма , нашему ведущему основателю, исполнительному председателю и одному из наших руководителей акционерами и миноритарным владельцем Саймона Се, одного из наших основателей и члена нашего правления. д.). коллективные действия позволяют нам осуществлять эффективный контроль и реализовывать практически все экономические риски и выгоды, возникающие в связи с предприятиями с переменной долей участия ... Договорные соглашения могут быть не столь эффективны в обеспечении операционного контроля, как прямое владение ». [5]
В июле 2021 года агентство Bloomberg News сообщило, что публичные коммерческие предприятия, такие как Alibaba, могут получить дальнейшее внимание китайских регулирующих органов в своих будущих предложениях. [7]
Рекомендации
- ^ a b Пауэлл, Джейми (8 июля 2021 г.). «Скажи мне ложь, скажи мне милые маленькие ВИЭ» . Financial Times . Проверено 9 июля 2021 года .
- ^ а б ДУГГАН, Уэйн (9 февраля 2017 г.). «6 вещей, которые инвесторы должны знать об объектах с переменным участием» . Lightspeed, подразделение Lime Brokerage .
- ^ «Alibaba изменяет противоречивую правовую структуру» . Экономист . 2018-08-09. ISSN 0013-0613 . Проверено 14 сентября 2019 .
- ^ Reuters, CNBC с (2014-09-22). «Крупнейшее IPO Alibaba за всю историю; акции падают» . CNBC . Проверено 14 сентября 2019 .
- ^ а б «Форма F-1» . www.sec.gov . Проверено 14 сентября 2019 .
- ^ а б Кухня, Майкл. «Осторожно: IPO Alibaba на самом деле не продает Alibaba» . MarketWatch . Проверено 14 сентября 2019 .
- ^ «Китай рассматривает возможность закрытия лазейки, используемой технологическими гигантами для IPO в США» . Bloomberg News . 7 июля 2021 . Проверено 9 июля 2021 года .