Vitol SA против Norelf Ltd или Санта-Клары) [1996] AC 800; [1996] 3 WLR 105; [1996] 3 All ER 193 - это дело английского договорного права о последствиях неисполнения обязательств при признании расторжения договора контрагентом.
Факты [ править ]
Norelf Ltd заключила контракт на продажу партии пропана компании Vitol SA в 1991 году. Рынок пропана был очень нестабильным. Груз отправлялся (на « Санта-Кларе» ) из Хьюстона , США. Он должен был уйти до 7 марта. 8 марта, когда он еще загружался, Vitol отправила телекс Norelf, заявив, что не желает продолжения контракта. потому что он не собирался прибыть вовремя (т.е. Vitol аннулировал контракт). Корабль был загружен, и он отплыл 9 марта. Цена груза упала. Ни одна из сторон больше ничего не сделала для выполнения контракта. Норельф продал груз с убытком, а затем потребовал от Vitol возмещения убытков (950 000 долларов) за нарушение контракта.
Арбитр постановил, что телекс Vitol был упреждающим нарушением контракта, но отказ Norelf предпринять дальнейшие шаги для выполнения контракта был достаточным сообщением Vitol о том, что они приняли отказ. Апелляция Vitol была отклонена в Высоком суде Филлипсом Дж. Но она была удовлетворена в Апелляционном суде, который постановил, что простое невыполнение договорных обязательств не может означать принятие отказа. Норельф обратился в Палату лордов.
Суждение [ править ]
Лорд Стейн (с которым согласились лорд Маккей из Clashfern , LC, лорд Гриффитс , лорд Нолан и лорд Хоффманн ) удовлетворил апелляцию Норельфа.
В некоторых случаях невиновная сторона может просто не выполнить свои обязательства по аннулированному контракту, и этого было достаточно, чтобы принять отказ. Так что общение (устное или письменное) не всегда было необходимо. Вопрос заключался в том, действительно ли поведение невиновной стороны недвусмысленно свидетельствует о том, что он рассматривает контракт как аннулированный. Неудача могла быть однозначной. [1]
Поскольку Норельф был ответчиком, занимая защитную позицию, Апелляционный суд ошибся, заявив, что Норельф требовал справки в соответствии с Законом об арбитраже 1979 года , раздел 1 (7), прежде чем ему было разрешено утверждать, что решение было обоснованным на альтернативные основания.
Лорд Стейн прочитал следующее. [2]
Милорды, вопрос права, рассматриваемый Палатой, не требует еще одного общего пересмотра принципов, регулирующих упреждающее нарушение контракта и принятие нарушения потерпевшей стороной. Для настоящих целей я бы принял в качестве установленного закона следующие положения. (1) Если сторона отказалась от контракта, потерпевшая сторона имеет право принять отказ или подтвердить контракт: Fercometal SARL против Mediterranean Shipping Co. SA[1989] AC 788. (2) Акт принятия отказа не требует определенной формы: сообщение не обязательно должно быть изложено на языке принятия. Достаточно того, чтобы сообщение или поведение ясно и недвусмысленно доносили до стороны, отказывающейся от договора, что потерпевшая сторона рассматривает договор как завершенный. (3) Адвокат покупателей справедливо признает, что потерпевшая сторона не должна лично или через агента уведомлять отказавшуюся сторону о своем избрании, чтобы рассматривать договор как расторгнутый. Достаточно того, чтобы факт избрания был доведен до сведения стороны, отказывающейся от авторства, например, уведомления от неавторизованного брокера или другого посредника может быть достаточно: Wood Factory Pty. Ltd. против Kiritos Pty. Ltd. (1985) 2 NSWLR 105, 146 , согласно McHugh JA;Majik Markets Pty. Ltd. против S. & M. Motor Repairs Pty. Ltd. (№ 1) (1987) 10 NSWLR 49, 54, per Young J .; Картер и Харланд, Договорное право в Австралии , 3-е изд. (1996), стр. 689-691, п. 1970 г.
Арбитр не выдвинул никакой неортодоксальной общей теории закона отречения. Напротив, он прямо заявил, что, если отказ не был принят продавцами, а принятие не было сообщено покупателям, выбор не имел силы. Совершенно очевидно, что арбитр действовал правильно в соответствии с основным общим принципом. Критика аргументов арбитра основана на его выводе о том, что «отказ [продавцов] предпринять какие-либо дальнейшие шаги для выполнения контракта, который был очевиден для [покупателей], является достаточным подтверждением согласия». Этим заявлением арбитр просто зафиксировал вывод о том, что покупатели знали, что продавцы рассматривают контракт как расторгнутый. Это толкование подкрепляется абзацем его решения, рассматриваемым в целом.Вопрос только в том, было ли соответствующее заключение арбитра неправильным с точки зрения закона.
Теперь можно перейти непосредственно к первому поставленному вопросу, а именно к тому, может ли неисполнение обязательства когда-либо с правовой точки зрения представлять собой акт принятия. В этом аспекте я нашел суждение Филлипса Дж. Полностью убедительным. Нельзя делать обобщения по этому поводу. Все зависит от конкретных договорных отношений и конкретных обстоятельств дела. Но, как и Филлипс Дж., Я убежден, что невыполнение обязательств может иногда означать для отказавшейся стороны, что потерпевшая сторона решила рассматривать контракт как завершенный. Постулируйте случай, когда работодатель в конце рабочего дня сообщает подрядчику, что он, работодатель, отказывается от контракта и что подрядчик не должен возвращаться на следующий день. Исполнитель не возвращается на следующий день или вообще не возвращается. Мне кажется, что подрядчик 's отказ от возврата может, при отсутствии какого-либо другого объяснения, означать решение рассматривать контракт как расторгнутый. Другим примером может быть продажа за границу, предусматривающая отгрузку на указанное судно в определенный месяц. Продавец обязан получить экспортную лицензию. Покупатель аннулирует договор до начала погрузки. Насколько известно покупателю, продавец не подает заявку на получение экспортной лицензии, в результате чего сделка не может быть продолжена. При таких обстоятельствах вполне может случиться так, что обычный бизнесмен, в зависимости от обстоятельств сторон, сделает вывод, что продавец рассматривает договор как оконченный. Принимая данный случай в качестве иллюстрации, важно помнить, что предъявление коносамента является предварительным условием уплаты цены. Почему арбитр не может сделать вывод, когда,в дни и недели после погрузки и отплытия судна продавец не представил покупателю коносамент, о котором он четко сообщил трейдеру, что он рассматривает контракт как расторгнутый? На мой взгляд, поэтому отрывок из постановления Керра Л.Дж.Дело Голодец[1989] 2 Lloyd's Rep. 277, 286, если она была предназначена для провозглашения общего и абсолютного правила, заходит слишком далеко. Следует напомнить, однако, что Керр LJ говорил о продолжающемся отказе от исполнения. Можно легко согласиться с тем, что продолжающееся неисполнение, то есть нарушение, начавшееся до отказа и продолжающееся после этого, обязательно будет двусмысленным. На мой взгляд, слишком много было сделано из наблюдения Керра Л.Дж. Обращаясь к наблюдению Норса Л.Дж. [1996] QB 108, 116-117, что невыполнение договорных обязательств обязательно и всегда двусмысленно. Я с уважением не согласен. Иногда в практическом мире бизнесменов бездействие может иметь такое же значение, как и позитивное заявление.Хотя аналогия оферты и акцепта несовершенна, она не лишена значения, что, хотя общий принцип заключается в том, что не может быть принятия оферты молчанием, наш закон в исключительных случаях признает принятие оферты молчанием. Таким образом, вРаст против Abbey Life Assurance Co. Ltd. [3] [1979] 2 Lloyd's Rep. 334 Апелляционный суд постановил, что отказ предполагаемого страхователя отклонить предложенный страховой полис на семь месяцев оправдывает сам по себе вывод об акцепте : см. также Treitel , The Law of Contract , 9-е изд. (1995), стр. 30-32. Точно так же, в другой области отказа, неисполнение может иногда быть окрашено особыми обстоятельствами и может быть объяснено только разумному человеку в положении отвергающей стороны как выбор, чтобы принять отказ.
Милорды, я бы ответил на вопрос, поставленный в этом случае, так же, как и Филлипс Дж. На самом деле арбитр сделал вывод об избрании и сообщении об этом из содержания телекса с отказом и отказа, среди прочего, представить коносамент. Это факт, относящийся к исключительной юрисдикции арбитра.
По этим причинам я бы позволил апелляции продавцов.
См. Также [ править ]
Примечания [ править ]
- ^ State Trading Corp of India Ltd против M Golodetz & Co Inc Ltd [1989] 2 Представитель Ллойда 277 CA (Civ Div) не одобрил
- ^ в 810-812
- ^ http://www.thefreelibrary.com/Allianz+Insurance+Co+(Egypt)+v+Aigaion+Insurance+Co+SA.-a0195032672
