Barclays Bank Ltd против Quistclose Investments Ltd

Эта статья или раздел могли быть скопированы и вставлены из другого места, возможно, в нарушение политики Википедии в отношении авторских прав . Просмотрите http://www.bailii.org/uk/cases/UKHL/1968/4.html  ( DupDet  · CopyVios ) и исправьте это , отредактировав эту статью, чтобы удалить любой несвободный контент, защищенный авторским правом, и правильно указать бесплатный контент, или отметка содержимого для удаления. Убедитесь, что предполагаемый источник нарушения авторских прав не является зеркалом Википедии . ( Август 2019 г. )

Barclays Bank Ltd против Quistclose Investments Ltd
Суд	Дом лордов
Приняли решение	31 октября 1968 г.
Цитата (и)	[1968] УКХЛ 4 [1970] AC 567
Мнения по делу
Лорд Уилберфорс
Членство в суде
Судья сидит	Лорд Рид Лорд Моррис из Борт-И-Гест Лорд Гость Лорд Пирс Лорд Уилберфорс
Ключевые слова
Quistclose trust результирующее доверие

Barclays Bank Ltd против Quistclose Investments Ltd [1968] UKHL 4 (далее Quistclose Investments Ltd против Rolls Razor Ltd ) является ведущимделомо собственности , неосновательном обогащении и доверительном управлении , в результате которого в английском праве возник новый вид собственности. « Доверие Quistclose » возникает, когда актив передается кому-то с определенной целью, и если по какой-либо причине цель передачи не выполняется, передающая сторона может забрать актив обратно.

Если должник обязуется использовать ссуду определенным образом и отделяет деньги кредитора от своих общих активов, и должник становится неплатежеспособным, деньги кредитора подлежат возврату и недоступны для выплаты другим кредиторам должника. Если доверие терпит неудачу (потому что цель не достигнута или не может быть достигнута), суммы переходят в доверительное управление в пользу лица, первоначально предоставившего кредит, и лицо, которому были авансированы суммы, держит их в качестве доверительного управляющего .

Факты [ править ]

Rolls Razor Ltd задолжала £ 484000 в Barclays Bank Ltd . Компании по-прежнему требовалось больше денег для выплаты дивидендов , которые она объявила своим акционерам 2 июля 1964 года. Quistclose Investments Ltd согласилась предоставить ссуду в размере 209 719 фунтов стерлингов 8 шиллингов 6 пенсов на условиях, что дивиденды будут выплачены вместе с ними, а деньги будут положить на отдельный счет (также в Barclays Bank). Деньги были переведены на счет, но до того, как дивиденды были распределены, Rolls Razor Ltd была ликвидирована по собственному желанию. Quistclose стремилась вернуть деньги, утверждая, что это соглашение означало, что Rolls Razor Ltd хранила деньги в доверительном управлении. Barclays утверждал, что счет был частью общих активов компании и что он имел право произвести зачетденег на счете в счет долгов, которые Rolls Razor был должен в отношении Barclays. ^[1]

Суждение [ править ]

Палата лордов (с основным решением, вынесенным лордом Уилберфорсом ) единогласно постановила, что деньги были переданы Rolls Razor в доверительное управление для выплаты дивидендов; Эта цель потерпела неудачу, деньги были переданы Quistclose в доверительное управление. Тот факт, что сделка была ссудой, не исключает наличия траста. Юридические права (требовать погашения) и равноправные права (требовать права собственности) могут сосуществовать. Barclays, получив уведомление о трасте, не смог удержать деньги в отношении Quistclose. Точно так же ликвидатор Rolls Razor не мог претендовать на право собственности на деньги, поскольку активы не входили в состав бенефициарной собственности Rolls Razor. Лорд Рид , лорд Моррис из Борт-И-Геста ,Лорд Гест и лорд Пирс согласились с суждением лорда Уилберфорса: ^[2]

Такая договоренность о выплате кредиторам лица третьим лицом приводит к возникновению отношений доверительного характера или доверительных отношений в пользу кредиторов в качестве основного доверительного фонда и, во вторую очередь, в случае отказа основного доверительного фонда, третьего лица, было признано в ряде случаев более чем 150 лет назад.

В деле Toovey v. Milne (1819) 2 B. & A. 683 часть авансированных денег была выплачена банкротом лицу, которое в случае невыполнения цели, для которой они были ссужены (а именно, для выплаты определенных долгов), было погашено банкротом. продвинул его. На действия, доставляемый правопреемником банкрота , чтобы восстановить его, истец не подходит и не иск был оставлен без изменения движения для пересмотра дела. В своем суждении Abbott CJ сказал на стр. 684:

"Я думал на суде и до сих пор считаю, что справедливый вывод из доказанных фактов состоял в том, что эти деньги были авансированы для специальной цели и что, поскольку они были так облечены в особый траст, никакое имущество в них не перешло к правопреемнику банкрот. Тогда цель потерпела неудачу, подразумевается условие, что деньги должны быть возвращены. Это было сделано в настоящем деле; и я считаю, что это погашение было законным, и что отказ был правильным ".

Таким образом, основание для решения было четко указано, а именно, что деньги, предоставленные для конкретной цели, не стали частью имущества банкрота. Это дело неоднократно отслеживалось и применялось: см. « Эдвардс против Глинна» (1859) 2 E. & E. 29; In re Rogers, Ex parte Holland and Hannen (1891) 8 Morr. 243; In re Drucker (№ 1) [1902] 2 KB 237; In re Hooley, Ex parte Trustee [1915] HBR 181. In re Rogers, 8 Морр. 243 было решением сильной апелляционной инстанции. В этом случае деньги, предоставленные третьей стороной, были выплачены кредиторам до банкротства. Впоследствии управляющий банкротством потребовал его взыскать. Считалось, что деньги были ссужены банкроту специально для обеспечения выплаты его кредиторам, были впечатлены доверием для этой цели и никогда не становились собственностью банкрота. Линдли Л.Дж. решил дело из принципа, но сказал (на стр. 248), что, если потребуется авторитет, его можно будет найти в деле Туви против Милна., 2 B. & A. 683 и другие дела. Боуэн LJ сказал (8 Morr. 243, 248), что деньги поступили в руки банкрота, впечатленные доверием, и не стали собственностью банкрота, разделенной среди его кредиторов, и решение Kay LJ, at p. 249, имел аналогичный эффект.

Эти случаи основаны на долговечности, авторитете, последовательности и, я бы добавил, здравом смысле. Но они не являются обязательными для вашей светлости, и необходимо рассмотреть те аргументы, которые были приведены, почему их следует отойти от них или выделить их.

Говорят, во-первых, что указанная выше линия властей стоит сама по себе и несовместима с другими, более современными решениями. Это случаи, когда деньги были выплачены компании с целью получения распределения акций (см. Moseley v. Cressey's Co. (1865) LR 1 Eq.405; Stewart v. Austin (1866) LR 3 Eq.299 ; In re Nanwa Gold Mines Ltd [1955] 1 WLR 1080). Я не считаю необходимым ни подробно рассматривать эти дела, ни комментировать их, поскольку я убежден, что они не влияют на принцип, по которому должна приниматься эта апелляция. Это просто примеры, которые показывают, что в отсутствие каких-либо специальных договоренностей о создании траста (как было показано в In re Nanwa Gold Mines Ltd.), такие выплаты производятся исходя из того, что они должны быть включены в активы компании. Они не отвергают предположение о том, что доверие может существовать там, где по взаимному намерению их не должно быть.

Второй и главный аргумент истца носил более изощренный характер. Было сказано, что сделка между ответчиками и Rolls Razor Ltd. была сделкой ссуды, что повлекло за собой судебный иск о задолженности. Это обязательно исключало использование какого-либо доверительного фонда, имеющего исковую силу, в пользу респондентов: сделка может повлечь за собой одно действие или другое, но не может допускать и того, и другого.

Милорды, я должен сказать, что считаю этот аргумент непривлекательным. Посмотрим, что это значит. Это означает, что закон не разрешает заключать договоренности, по которым одно лицо соглашается ссудить деньги другому, на условиях, что деньги будут использоваться исключительно для выплаты долгов последнего, и если и в той степени, в какой это не так. использованный, вместо того, чтобы стать общим активом последнего, доступным для его кредиторов в целом, должен быть возвращен кредитору. В таком случае кредитор обязан, поскольку он является кредитором, принять, какими бы ни были взаимные пожелания кредитора и заемщика, что деньги, которые он был готов предоставить только для одной цели, должны быть свободно доступны для других кредиторы заемщика, которых он не имеет ни малейшего желания обеспечивать.

Я был бы удивлен, если бы такой аргумент - столь концептуалистский по своему характеру - когда-либо был принят. По правде говоря, он был явно отвергнут выдающимися судьями, которые с 1819 года и далее разрешили исполнение подобных соглашений и одобрили их как направленные на благо кредиторов и всех заинтересованных сторон. Несомненно, нет никаких трудностей в признании сосуществования в одной сделке юридических и равноправных прав и средств правовой защиты: когда деньги авансируются, кредитор приобретает равноправное право видеть, что они используются для основной цели (см. In re Rogers, 8 Морр. 243, где это признали и Линдли Л.Дж., и Кей Л.Дж.): когда цель была достигнута (т. Е. Выплачен долг), у кредитора есть средство правовой защиты от заемщика, имеющего долг: если основная цель не может быть достигнута, возникает вопрос: была согласована вторичная цель (т. е. погашение кредита кредитору), прямо или косвенно: если это так, могут быть использованы средства правовой защиты капитала, чтобы привести ее в исполнение, если это не так (и деньги предназначены для того, чтобы подпадать под общий фонд активов должника), тогда существует соответствующее средство правовой защиты для взыскания ссуды. Я не могу понять причину, по которой гибкое взаимодействие закона и справедливости не допускает этих практических договоренностей и, при желании, других вариаций: если бы они этого не сделали, это привело бы к дискредитации обеих систем.В данном случае намерение создать вторичный траст в пользу кредитора, которое возникнет, если первичный траст для выплаты дивидендов не может быть осуществлен, является ясным, и я не могу найти причин, по которым закон не должен предусматривать эффект на это.

Перехожу ко второму вопросу об уведомлении. Я могу кратко остановиться на этом вопросе, потому что я согласен с тем, как это было решено всеми тремя членами Апелляционного суда. Для этой цели я готов принять, в качестве допущения, позицию, наиболее благоприятную для банка, т. Е. То, что необходимо показать, что банк получил уведомление о трасте или об обстоятельствах, порождающих траст, в то время, когда они получили деньги, а именно 15 июля 1964 года, и это уведомление позднее, даже если они не имели реальной стоимости, когда они получили деньги или впоследствии изменили свое положение, не будут делать. Это общепринятое мнение, и я считаю правильным, что простого запроса о переводе денег на отдельный счет недостаточно для получения уведомления. Но 15 июля 1964 года банк,когда он получил чек, он также получил сопроводительное письмо той даты, которую я указал выше: ранее был телефонный разговор между мистером Голдбартом и мистером Паркером, о котором я также упоминал. Из них нет сомнений в том, что банку сказали, что деньги были предоставлены в кредит третьим лицом и должны были использоваться только для выплаты дивидендов. Этого было достаточно, чтобы уведомить их о том, что это были трастовые деньги, а не активы Rolls Razor Ltd: тот факт, если это так, то, что они не знали личности кредитора (хотя имя ответчика как чекодателя было указано на чеке), является не имеет значения. Я могу добавить к этому, поскольку это имеет некоторое отношение к существу дела, что из более ранних документов совершенно очевидно, что банку было известно, что Rolls Razor Ltd.не могли предоставить деньги на выплату дивидендов, и что они должны были поступать из внешнего источника, и что они никогда не предполагали, что предоставленные таким образом деньги могут быть использованы для уменьшения существующего овердрафта. Фактически они настаивали на том, чтобы для этой цели были приняты другие или дополнительные меры. Как правильно сказал Рассел Л.Дж. ([1968] Ch. 540, 563F), это принесло бы банку полную непредвиденную прибыль, если бы они установили право удерживать деньги.563F), если бы они установили право удерживать деньги, это было бы полной неожиданностью для банка.563F), если бы они установили право удерживать деньги, это было бы полной неожиданностью для банка.

На мой взгляд, решение Апелляционного суда было правильным по всем пунктам, и апелляцию следует отклонить.

Значение [ править ]

Концептуальный анализ, лежащий в основе трастов Quistclose, стал источником некоторых дискуссий. Вскоре после принятия решения, статья появилась в Законе Quarterly Review , ^[3] , написанный Питер Миллет QC, предлагая как традиционные доверия потребность в определенность объектов (выгодоприобретатель) может быть квадратом с решением Палаты лордов и отказа принять новые категории целевого доверия к собственному капиталу. В Twinsectra Ltd об Ярдли , ^[4] Палата лордов рассмотрела закон, и ведущий судебное решение было дано Господом Миллет , чей судебный анализ удивительно близко отражает то , что он предложил двадцать лет назад.

По словам лорда Миллетта, ключевым моментом в поддержании концепции траста является выяснение того, в чем заключается выгодный интерес к деньгам. Лорд Миллет предлагает четыре возможных ответа: (1) кредитор, (2) заемщик, (3) конечная цель и (4) никто в том смысле, что бенефициарный процент остается «в ожидании». Затем лорд Миллетт проанализировал все вышеизложенное и определил, что бенефициарный интерес остается у кредитора до тех пор, пока не будет достигнута цель, для которой ссужаются средства. Единственным другим аргументированным решением был лорд Хоффманн , который согласился с лордом Миллетом, но не согласился с тем, было ли это явным или результирующим доверием.

Некоторые предположили, что траст Quistclose, несомненно, является трастом, но не будет результирующим трастом, поскольку бенефициарный интерес никогда не «возвращается» кредитору; это было с ним все время. Однако другие указывают на то, что в результате возникает множество трастов, выгодный интерес которых никогда не покидает донора, например классический пример траста для неопределенных объектов.

Требования [ править ]

Иногда утверждают, что трасты Quistclose - это вовсе не отдельный вид траста, а просто простой траст, имеющий определенные характеристики. Однако трасты Quistclose часто считаются чем-то особенным и особенным. Английский апелляционный суд , в Twinsectra Ltd v Ярдли [1999] Ллойд Rep 438, предложил попутное изречение , что это было на самом деле «квази-доверия», которая не требуется для удовлетворения «обычно строгих требований для действительного доверия до сих пор что касается "достоверности объекта [объектов]". Однако Палата лордов, подав апелляцию, отклонила эти комментарии.

Цель [ править ]

Тем не менее, что отличает траст Quistclose от других трастов, так это наличие конкретной цели, для которой необходимо использовать кредитные суммы, и при отказе от которой возникает траст. Также должно быть ясно, что если эта конкретная цель не удастся, суммы вернутся к лицу, которое их изначально выдвинуло.

Ситуации, в которых поддерживаются трасты Quistclose , разнообразны. Они были поддержаны в случаях:

• суммы, авансированные для конкретной выплаты дивидендов; ^[5]
• суммы, авансированные на конкретный платеж кредитора; ^[6]
• суммы, авансированные на основании обязательства по конкретному проекту; ^[7] и
• авансовые платежи в кредит на приобретение конкретных товаров. ^[8]

Один вопрос, который до сих пор ускользнул от внимания в судебном рассмотрении трастов Quistclose, - насколько узко должна быть определена цель. Были высказаны предположения о том, что будет применяться общий закон в отношении полномочий (так что, если цель достаточно четко определена, чтобы быть силой, может возникнуть траст Quistclose ), но другие утверждали, что проводить тесты из одной ветви закона и применять его к другому может не подходить. Суды низшей инстанции в Twinsectra предположили, что цель должна быть достаточно четко определена, но лорд Миллет дистанцировался от этой позиции, заявив, что «неопределенность работает в пользу кредитора, а не заемщика». ^[9]

Уверенность в намерении [ править ]

В деле Twinsectra v Yardley лорд Миллет некоторое время обдумывал необходимое намерение. В соответствии с давно устоявшимся законом у человека не обязательно должно быть конкретное намерение создать прямое доверительное управление, если суд может определить, исходя из намерения человека, что должно быть предоставлено бенефициарное право, которое будет обеспечиваться законом (или правом справедливости). ^[10] Таким образом, в Twinsectra , где было обязательство адвоката использовать деньги только для одной цели, это было сочтено достаточным намерением. В деле Quistclose и в деле Carreras Rothmans v Freeman Mathews Treasure , где ссуды были предоставлены для определенной цели, это также может быть достаточным намерением. ^[11]Если заемщик может использовать ссуду по своему усмотрению, доверие Quistclose возникнуть не может.

Критика [ править ]

На ранних этапах развития траста Quistclose было высказано мнение, что концепция однозначно хороша. В деле « Ре Кейфорд» было высказано предположение, что отдельный счет для денежных средств клиентов, который будет размещен для защиты от несостоятельности компании, является правильным и ответственным делом.

Однако в последнее время была усилена критика того, что предъявление имущественного требования кредитору, которое позволяет кредитору потребовать ссуду раньше необеспеченных кредиторов, приводит к тому, что кредитор оказывается в положении обеспеченного кредитора , но без необходимости регистрации. любой обеспечительный интерес против заемщика (и, таким образом, означает, что другие кредиторы не будут знать о льготном статусе требования кредитора).

Трасты Quistclose по- прежнему остаются относительно редкими, и до сих пор не было никаких требований к законодательству или регулированию ( трасты Quistclose даже не рассматривались в соответствии с английским законодательством, когда закон о несостоятельности был в последний раз пересмотрен в Законе о предприятиях 2002 года ). Однако, если суды начнут находить их все чаще ^[12], возможно, последует постановление или судебный пересмотр.

См. Также [ править ]

• Выгодный интерес
• Расточительное доверие
• Totten Trust

Заметки [ править ]

Ссылки [ править ]

• Уильям Swadling, " Quistclose trust" (2004) ISBN  1-84113-412-0
• Описание (на французском языке) с точки зрения гражданского юриста см. В «Le controle de l'entreprise par ses fournisseurs de credit dans les droits francais et anglais», Эти, Университет Пантеон-Ассас , 2007